节能环境:独立董事述职报告(刘建国)

独立董事述职报告
刘建国
2024 年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立
董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎勤勉地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的财务信息，全面关注公司 2024 年度的发展状况，积极出席公司 2024 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况向各位股东报告如下：
一、基本情况
刘建国，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，2001 年 8
月至今，在清华大学任教，现任清华大学环境学院教授。2019 年 11 月至 2024
年 2 月 5 日任劲旅环境（001230.SZ）独立董事；2021 年 3 月至今任丛麟科技
（688370.SH）独立董事；2021 年 6 月起至今任中兰环保（300854.SZ）独立董事；2023 年 8 月起至今任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）2024 年出席董事会情况
2024 年本人任职期间公司共召开了 9 次董事会，本人以现场及视频方式参
会并表决 3 次，以通讯方式参会并表决 6 次。2024 年度本人本着勤勉务实和诚
信负责的原则，对所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为薪酬与考核委员会主任委员，在 2024 年 10 月 23 日组织召开了公司
薪酬与考核委员会 2024 年第一次薪酬与考核委员会会议,在此次会议上，审议了关于修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员业绩考核管理办法》的议案；在 2024 年第二次薪酬委员会会议上,审议了关于《中节能环境保护股份有限公司经理层成员 2024 年度经营业绩考核方案》的议案及关于《中节能环境保护股份有限公司经理层成员 2023 年度薪酬方案》的议案，上述议案有效调动公司经理层的积极性，进一步提高薪酬考核方面的科学性，促进企业的可持续发展。
2、作为审计委员会委员，参加了公司审计委员会 2024 年度召开的五次会议，对聘请公司总会计师、内审工作报告及募集资金存放与使用情况等议案进行了审议。
（三）独立董事专门会议情况
公司 2024 年第一次独立董事专门会议于 2024 年 4 月 9 日以通讯方式召开，
本人参加了本次会议，本次会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于回购公司重大资产重组标的公司 2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交董
事会审议。第八届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议于 2024 年 8 月 23 日
以通讯方式召开，本人参加了本次会议，本次会议审议通过了《关于与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》《2024 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于中节能财务有限公司金融业务风险的评估报告》《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》《2024 年度中期利润分配预案》《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年任职期间，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行日常沟通。
（五）对公司进行现场调研的情况
2024 年，除参加公司董事会行使职权发表意见、列席股东大会外，本人还利用参加董事会的机会及其他时间深入了解公司经营情况、财务运行情况、融合改革情况等,与公司的董事、高级管理人员保持密切联系，就相关事项进行及时
的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境及市场情况的变化，及时掌握公司的经营动态及重大项目进展情况，利用自身的专业优势，积极对公司的经营管理以及业务方向献言献策。本人还积极履行独董职责，开展以下工作：
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
综上，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。本年度我督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进了董事会决策的科学性和客观性，对公司董事会审议的有关事项等做出了客观、公正的判断，监督公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料。
（七）培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，密切关注国家证券法规的不断更新与完善，2024年重点学习了《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》及相关监管政策，特别是对独立董事监督职责和财务信息披露要求的调整。同时，积极参加各种培训，如深交所组织的“第 142 期上市公司独立董事培训班”。通过学习关联交易
审查和内部控制监督的相关内容，不断提升履职能力，促进公司规范运作。
（八）其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计事务所的情况；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司日常关联交易预计的议案》和《关于回购公司重大资产重组标的公司 2023 年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》。
2024 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于与
中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》《关于委托管理中国环境保护集团有限公司下属部分子公司暨关联交易的议案》。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定。本人对关联交易进行了认真审查，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确
详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟变更会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过，公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书、总会计师及副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任郝家华先生为公司董事会秘书、邓先柏先生为总会计师、李豫军先生为副总经理。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名周康先生、赵国鸿先生、丁航女士、刘雪原女士、张
军先生为公司第八届董事会非独立董事会候选人，经 2024 年 2 月 22 日召开的公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名骆建华先生、李玲女士、刘建国先生为公司第八届董事
会独立董事候选人，经 2024 年 2 月 22 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过。
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举第八届董事会董事长的议案》，公司董事会同意选举周康先生为公司第八届董事会董事长。
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任郝家华先生为公司董事会秘书。
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司其他高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任邓先柏先生担任公司总会计师，郝家华先生担任公司副总经理、总法
律顾问，李豫军先生担任公司副总经理。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（五）利润分配相关事项
公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第八届第五次董事会上审议通过了《2024
年度中期利润分配预案》，此次分红向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含
税），分红金额达 18,594.40 万元，占 2023 年归母净利润的 26.26%。
四、总体评价和建议
本人在 2024 年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2025