兴业银锡:2024年度独立董事述职报告-周显军

2024 年度独立董事述职报告－周显军
本人作为兴业银锡股份有限责任公司独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，依法履职，详细了解了公司的运作情况，积极参加董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2024年度履行独立董事职责汇报如下：
一、基本情况
周显军先生，1980 年 2 月出生，中共党员，本科学历。历任内蒙古沛泽律师
事务所专职律师，现任内蒙古沛泽律师事务所党支部书记、主任，公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共计召开了 12 次董事会和 2 次股东大会，本人参加会议情
况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应参加会 亲自出席 委托出席 缺席会议 应列席次 亲自列席
姓名 议次数 次数 次数 次数 数 次数
周显军 12 12 0 0 2 2

2024 年，本人按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。会议召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序。
2、出席董事会专门委员会情况
2024 年，作为公司董事会提名与治理委员会主席、审计与法律委员会委员、薪酬与考核委员会委员及环境、社会与管治委员会委员，本人参加会议情况如下：
职务 召开次数 参加会议 委托出席会 缺席会议
次数 议次数 次数
提名与治理委员会 主席 4 4 0 0
审计与法律委员会 委员 15 15 0 0
薪酬与考核委员会 委员 2 2 0 0
环境、社会与管治 委员 1 1 0 0
委员会
本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对董事会专门委员会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票。
3、出席独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 7 次独立董事专门会议，本人均出席会议并认真履行
独立董事职责，未有委托他人出席和缺席情况，会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
（二）现场检查及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人累计现场工作时间达到 15 个工作日，期间曾赴公司主力矿山
银漫矿业实地考察，参观矿区及生产车间，与矿山高管进行面对面沟通，深入了解矿山生产经营情况和可能产生的安全风险，积极对公司经营管理献计献策。公司较好地配合了独立董事的工作,包括事前沟通、提供资料等。
日常本人保持与公司管理层进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案进行了认真的审议,提出建设性意见和建议。针对公司收购宇邦矿业的议案，本人向公司董事会递交了一份《关于对兴业银锡收购宇邦矿业相关劳动法律合规的建议报告》，针对公司收购后的劳动关系梳理等事宜提出了本专业的建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
（三）与内部审计机构及会计事务所的沟通情况
2024 年，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》等规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会、专门委员会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2024 年 5 月，本人参加了公司举办的 2023 年度业绩说明会，会议期间围绕
公司业绩表现、经营状况等市场高度关注的议题，与公司投资者展开了深入的沟通交流。2024 年 8 月，本人参加了内蒙古证监局举办的内蒙古辖区投资者接待日活动，进一步深化了与中小股东的互动，认真倾听投资者的声音和诉求，增强投资者对公司的了解和信任。
（五）培训与学习情况

2024 年，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实提高自身履职能力。2024 年 12 月，代表公司参加内蒙古证监局组织的政策培训会，了解和学习目前监管政策。
三、履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，本人认真审议了《关于公司子公司锡林矿业收购朝不楞探矿权暨关联交易的议案》《关于公司子公司融冠矿业收购查干敖包探矿权暨关联交易的议案》《关于签署<托管协议>暨关联交易的议案》《关于收购宇邦矿业 85%股权暨关联交易的议案》四项议案，认为关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
2024 年，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报
告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，均无异议。本人认为公司定期报告编制、审议和披露程序合法合规，财务信息真实、准确、完整、及时地反映了公司的经营成果和财务状况。
（三）续聘会计师事务所
2024 年，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《2024 年续聘会计师事务所》的议案。本人认为，在 2023 年度的审计工作中，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，对该议案发表了同意的意见。

（四）利润分配事项
2024 年，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年利润
分预案》的议案。本人认为，公司 2023 年度利润分配方案综合考虑了公司行业特点、经营状况、盈利情况、发展规划及资金需求等因素，系根据公司实际情况制定，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，体现了对投资者的合理回报，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，本人对此发表了明确同意的意见。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的规定，始终保持独立性、审慎性，勤勉尽责，切实履行独立董事义务，对公司的重大事项发表意见，同时密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥积极作用。
2025 年，本人将继续本着认真、勤勉、审慎的原则，严格按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，尽责履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会的独立公正和高效运作，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：周显军
二〇二五年四月二十八日