泸州老窖:2024年度独立董事述职报告(陈有安)

泸州老窖股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席各项会议，认真审议议案，忠实、勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈有安，男，1958 年出生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。现任野村东方国际证券有限公司、和谐健康保险股份有限公司、国联安基金管理有限公司、天邦食品股份有限公司独立董事，自2021 年 6 月起担任公司独立董事。
2.独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情形，并将自查报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况
1.出席股东大会、董事会情况
2024 年，公司共召开 9 次董事会，1 次股东大会，本人出席情况
如下：
报告期内 现场结合 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 视频出席 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 列席股东
事会次数 董事会次 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会
9 4 5 0 0 否 1
报告期内，公司董事会和股东大会的召集与召开符合法定程序，议案符合公司生产经营实际，我对上述会议的决议没有异议，对董事会全部议案投了赞成票。
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 6 次薪酬与考核委员会、5 次审计委员会、
1 次独立董事专门会议，本人出席情况如下：
召开次数 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 6 6 0 0
审计委员会 5 5 0 0
独立董事专门会议 1 1 0 0
作为公司第十届、第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，报告期内，本人参加了全部专门委员会会议和独立董事专门会议，针对会议审议的应披露的关联交易、定期报告财务信息、内部控制、变更年度审计机构及股权激励等事项，我认真审阅会议资料，提出专业意见和建议，经审慎考虑、讨论后对专门委员会和独立董事专门会议的全部议案均投了赞成票。
（二）行使独立董事职权情况

报告期内，我通过现场调研、会议沟通、查阅资料等方式充分了解公司情况，对公司生产经营、财务状况、内部控制等事项以及董事会决议的执行落实情况进行了监督与核查，密切关注公司治理、财务管理、关联交易、投资项目等重大事项，向董事会提供专业咨询和建议，对涉及中小股东权益的事项，进行客观、公正的判断，独立行使表决权。同时，我及时掌握证监会、交易所的最新监管要求，持续加强对相关政策法规的学习和培训，不断提高履职能力和工作水平。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，我与公司审计部门保持沟通，认真审阅公司内审计划，结合公司实际情况提出指导性意见，督促内审工作按计划执行；根据公司《年度审计工作规程》与审计机构就公司外审工作进行了充分沟通，做到了事前有商议、事中有督促、事后有评估，确保审计报告全面反映公司真实情况。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我密切关注公司舆情信息及深交所“互动易”交流情况，了解中小股东诉求和建议；参加公司业绩说明会，积极与中小股东沟通交流，履行了维护中小股东权益职责。
（五）在上市公司现场工作情况
报告期内，我参加公司股东大会、董事会等会议及多项业务活动，赴公司生产场所及销售市场进行现场考察，了解公司生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、高级管理人员进行了充分的沟通和交流，现场工
作时间不少于十五日。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司主动配合独立董事开展工作，除提供必要的决策资料，组织调研和现场履职活动，保障独立董事享有与其他董事同等知情权外，还建立了便于独立董事履职的信息化会议系统、电子签系统、独立董事与治理层的微信工作群，为独立董事履职创造了良好的工作条件和信息渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，我就上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，以及对中小股东权益有重大影响的事项进行了重点关注，对决策、执行和披露情况是否合法合规进行了监督，作出了独立明确的判断。
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 26 日，公司第十届董事会三十九次会议审议通过了
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》并披露了相关公告。我认为上述关联交易符合公司实际业务需要，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响，董事会表决程序符合相关法规和公司《章程》规定，决议合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了定期报告及《2023年度内部控制评价报告》，认为相关财务信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；公司内部控制制度及体系健全、有效，内控活动已涵盖公司所有营运环节，报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行和检查监督的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年度，鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
本人对信永中和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等方面进行审查，认为公司变更会计师事务所理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意变更信永中和为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 12 月 24 日，公司第十一届董事会六次会议审议通过了
《关于审议公司管理团队成员薪酬执行方案的议案》。我认为方案符合公司所处行业的薪酬水平以及公司实际情况，方案的制定及审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，确保公司健康、持续、稳定发展。
（五）股权激励事项
报告期内，公司董事会审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等股权激励相关议案。我认为公司限制性股票解除限售、回购注销符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
报告期内，我认真核查了相关人员的教育背景、工作经历，认为候选人均具备任职资格和条件，公司提名董事、聘任高级管理人员的程序和信息披露符合相关法律法规及公司《章程》规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定，坚守客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，在公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025 年，我将继续秉承对公司、股东负责的态度，围绕“参与决策、监督制衡、专业咨询”的职责定位，结合自身专业优势，积极建言献策，不断提高董事会决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事（签字）：陈有安
2025 年 4 月 28 日