中国核电:中国核能电力股份有限公司关于设立中核田湾基金暨关联交易的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-033
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核田湾基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易概述：公司拟与中俄地区核工业合作发展股权投资基金管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称中俄核工业基金）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿）、中核产业基金管理有限公司（以下简称中核基金）共同出资 15.01 亿元设立中核田湾基金，其中公司出资 2.79 亿元。中核田湾基金设立后，公司拟通过非公开协议转让的方式将持有的中核苏能核电有限公司（以下简称中核苏能）5%股权转让给中核田湾基金。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易所涉非公开协议转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准。
过去 12 个月，公司曾与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中
核集团）控制企业中国同辐股份有限公司共同投资设立中核（玉林）辐照有限公司（详见公司 2024-017 号公告），与中核集团及其控制的其他企业、浙江浙能电力股份有限公司等关联方共同增资中核汇能有限公司（详见公司 2024-080 号公告），拟以增资方式参股投资中核集团下属中国聚变能源有限公司（详见公司2025-020 公告）。除上述情况外，公司不存在其他共同投资或出售资产的关联交
易。
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下
标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况概述
公司拟与中俄核工业基金、中国人寿、中核基金共同出资 15.01 亿元设立中核田湾基金，其中公司出资 2.79 亿元。中核田湾基金设立后，公司拟通过非公开协议转让的方式将持有的中核苏能 5%股权转让给中核田湾基金。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）本次交易履行的相关程序
本次交易已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需股东大会审议，本次交易所涉非公开协议转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构批准。
（三）关联交易发生情况
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方基本情况
（一）中俄地区核工业合作发展股权投资基金管理（北京）合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北京市房山区北京基金小镇大厦 G 座 215
执行事务合伙人：中核产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110111MAD8LWAH2F

经营期限：2023 年 12 月 27 日至 2043 年 12 月 26 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中俄核工业基金为公司控股股东中核集团实际控制的企业，系公司的关联方。
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中俄核工业基金资产总
额为 1,008 万元，所有者权益为 1,006 万元；2024 年度营业收入为 0 万元；净利
润为 1 万元。
（二）中核产业基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区三里河南四巷一号
法定代表人：赵鑫
注册资本：15,000 万元
统一社会信用代码：91110102579001079R
成立日期：2011 年 7 月 4 日
经营期限：无固定期限
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中核基金为公司控股股东中核集团实际控制的基金管理公司，系公司的关联方。
三、中核田湾基金基本情况
基金规模：15.01 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴 2.79 亿元，中俄核工
业基金作为有限合伙人认缴 0.2 亿元，中核基金作为普通合伙人认缴 0.01 亿元，中国人寿作为有限合伙人认缴 12.01 亿元。
基金期限：10 年，其中投资期 6 年，退出期 4 年。
基金投向：中核苏能 5%股权。
基金管理人：由国寿金石资产管理有限公司担任，中核基金同时作为执行事务合伙人并实际管理控制基金投资和运营。
基金退出：中核田湾基金退出时公司拥有标的份额的优先购买权，有权按照约定价值优先购买中核田湾基金持有的中核苏能股权，如公司放弃权利，则中核田湾基金可以市场化方式向其他第三方转让退出。
四、中核田湾基金投资标的基本情况
公司名称：中核苏能核电有限公司
注册地址：连云港市徐圩新区合作路 100 号云湖社区服务中心办公楼 502-5
法定代表人：崔方水
注册资本：724,598 万元
统一社会信用代码：91320703MA1URW4F9C
成立日期：2017 年 12 月 25 日

经营期限：2017 年 12 月 25 日至 2087 年 12 月 24 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技术研发；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权控制关系：公司、连云港金联能源投资有限公司、江苏省国信集团有限公司分别持有中核苏能 51%、29%、20%的股权，中核田湾基金受让公司所持中核苏能 5%股权后，公司持有的中核苏能股权比例将变更为 46%。
（二）最近一年一期的主要财务数据
最近一年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中核苏能资产总额为
3,641,011 万元，所有者权益为 725,343 万元；2024 年度营业收入为 0 万元；净
利润为 0 万元。
四、本次交易的评估、定价情况
本次股权转让价款系根据标的公司在审计基准日的股东全部权益价值加上审计基准日至本协议签署日期间的标的公司实缴注册资本的增加金额*5%为依据确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评
报字〔2024〕第 2358 号）的资产评估值，标的公司在审计基准日（2024 年 6 月
30 日）的股东全部权益评估价值为 597,293.88 万元，评估增值 48,769.49 万元，
增值率 8.89%。
五、交易协议的主要内容
各方同意本次股权转让的转让价款由受让方一次性支付给转让方。除非受让方作出书面豁免，受让方支付转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：本次股权转让所需的政府和/或第三方（如适用）批准、许可、备案和/或其他相关手续均已获得和/或办理完毕；标的公司的现有股东已通过同意本次股权转让的决议，并向受让方提供该股东会决议；从本协议签署之日（包括签署
日）至受让方一次性支付股权转让价款之日，转让方和标的公司所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反本次股权转让交易文件的约定的违约行为；自本协议签署之日（包括签署日）至受让方一次性支付股权转让价款之日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；受让方的合伙人已向受让方缴付对应的实缴出资额。
标的股权的交割应在本协议签署日起的 60 个工作日内完成，并向受让方提供股东名册，或者如各方一致同意延长的，可适当合理延长该交割期限，但延长期限最长不得再超过 20 个工作日，转让方负责确保按照上述要求完成标的股权交割，否则，应承担相应违约责任。股权转让交割的内容包括但不限于股东工商变更登记、更新股东名册、出具股东出资证明书等。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于公司阶段性释放子公司股权价值，实现快速融资，以进一步推动核电项目建设，符合公司的发展战略。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次交易应当履行的审议程序
1.公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，以
2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》，并同意提交公司董事会审议；
2.公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届董事会第三次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》，关联董事卢铁忠、武汉璟已回避表决；
3.公司于 2025 年 4 月 27 日召开第五届监事会第三次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立中核田湾基金的议案》。监事会认为：本次关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形；
4.本次交易无需提交公司股东大会审议；
5.本次交易所涉非公开协议转让事项无需取得有权国有资产监督管理机构批准。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日