东睦股份:东睦股份关于修订公司章程及相关制度的提示性公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于修订公司章程及相关制度的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、修订公司章程及相关制度情况概述
2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“新《指引》”），自公布之日起施行。根据新《指引》规定，不再设置上市公司监事会，并由董事会下设的审计委员会全面承接并行使其职权。东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据新《指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，拟不再设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司章程中相关条款及相关制度进行了梳理与修订。
2025年4月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》（修订具体内容详见附件），本次修订情况如下：
序 制度名称 变更情况 是否股东
号 会审议
1 东睦新材料集团股份有限公司章程 本次修订 是
2 东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则 本次修订 是
3 东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则 本次修订 是
4 东睦新材料集团股份有限公司监事会议事规则 废止 是
二、其他说明

本次修订的《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公司股东会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，届时公司将及时办理公司章程的工商备案手续。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025年4月28日
报备文件：
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议。

附件：
一、公司章程拟修订内容
修订前条款 拟修订后条款
第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司 第一条 为维护东睦新材料集团股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司 （五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所自律规则等相关文件的规定 规章、上海证券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理； 以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 本公司股份数不得超过本公司已