信邦智能:上海君澜律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
广州信邦智能装备股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二〇二五年四月

关于广州信邦智能装备股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：广州信邦智能装备股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就信邦智能终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到信邦智能如下保证：信邦智能向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为信邦智能本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次终止已履行的程序
2024 年 9 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了
《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<广州信
邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2024 年 9 月 19 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于<广州信
邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 10 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州信
邦智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<广州信邦智能装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025年 4月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次
会议审议通过《关于终止实施 2024年限制性股票激励计划的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因及注销情况
根据公司 2024 年度业绩情况，公司 2024 年度营业收入增长率未达到本次激励计
划考核要求；结合近期市场环境因素、公司所处行业及自身实际经营情况，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施本次激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司拟终止实施本次激励计划，将作废本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票 47 万股。
（二）本次终止的影响及后续安排
根据公司相关文件的说明，本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实
质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据《管理办法》的相关规定，公司承诺，自公司股东大会决议通过终止实施本次激励计划之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司员工积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共享，支持公司健康可持续发展。
经核查，本所律师认为，本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
三、本次终止的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十四次会议决议公告》《第三届监事会第二十四次会议决议公告》及《关于终止实施2024 年限制性股票激励计划的公告》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2025年4月28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金剑
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何梦琪