国光连锁:北京市金杜(青岛)律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项、注销部分已授予股票期权事项的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于江西国光商业连锁股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第一个行权期行
权相关事项、注销部分已授予股票期权事项的
法律意见书
致：江西国光商业连锁股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的有关规定，就公司本激励计划调整（以下简称本次调整）、首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项（以下简称本次行权）、注销部分已授予股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
1 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227 号）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）。《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）制定，且截至本法律意见书出具日，公司董事会已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则审议调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，尚需经股东会审议，故公司本次调整、本次行权及本次注销仍根据《激励计划》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、本次行权及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权
（一）2024 年 5 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。授权董事会具体实施公司 2024 年股票期权激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对公司 2024 年股票期权激励计划进行管理和调整、授权董事会对激励对象的行权条件是否成就进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、办理激励对象行权所必需的全部事宜、办理尚未行权的股票期权事宜、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
（二）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，拟对《激励计划》第六章第三节“本激励计划的等待期”、《激励计划》第十三章第二节第（三）点第 1 小点“激励对象退休事项”进行更新及修订；
该次会议同时审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，认为公司 2024 年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，关于行权条件成就情况：1、公司未发生《激励计划》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（一）”规定的相关情形，满足第一个行权期行权条件；2、激励对象未发生《激励计划》“第八章 股票期权的授予、行权的条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（二）”规定的相关情形，满足第一个行权期行权条件；3、公司 2024 年度业绩考核目标达成，满足第一个行权期行权条件；4、股票期权首次授予的 138 名激励对象中：（1）5 人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的 49万份股票期权；（2）2024年度绩效考核结
果为“A”的 100 人，个人层面行权比例为 100%；考核结果为“B”的 26 人，
个人层面行权比例为 70%；考核结果为“C”的 7 人，个人层面行权比例为 40%，前述激励对象因考核结果未达到 A 当期不能行权的 49.35 万份股票期权由公司注销。公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权共 98.35 万份。注销后，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 138 名调整为 133 名。
2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了前述
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并出具了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会对公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单及注销本次激励计划部分股票期权相关事项发表了核查意见，认为公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励计划的决策程序合法、有效，该激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就；本次注销部分股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的内容
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过的《江西国光商业连锁股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次调整内容涉及《激励计划》第六章第三节“本激励计划的等待期”、《激励计划》第十三章第二节第（三）点第 1 小点“激励对象退休事项”，本次调整前后的内容具体如下：
1、《激励计划》第六章第三节：本激励计划的等待期
原稿：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
修订稿：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自相应授权日起满12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留相应授权日起满 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、
用于担保或偿还债务等。
2、《激励计划》第十三章第二节第（三）点第 1 小点：激励对象退休
原稿：激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
修订稿：激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已获授股票期权且满一个考核周期的，股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或未获准行权的期权作废，由公司注销。
（二）本次调整是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及公司的说明与承诺，变更后的《激励计划》符合《管理办法》等相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
根据第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议及公司的说明与承诺，公司本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次行权的基本情况
（一）首次授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据《