国光连锁:《江西国光商业连锁股份有限公司关联交易管理制度》(2025年4月修订)

江西国光商业连锁股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第九条 公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等为上市公司的关联人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。
第三章关联交易决策程序
第十二条 关联交易决策程序：

（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过，提交股东会审议。
公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（三） 公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实施；
（四） 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；
（五） 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行上述第（四）项的审议程序，董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，公司应采取提前终止担保等措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条的规定。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，适用本制度第十二条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司应召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第十九条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况履行相应的决策程序。
第二十条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十一条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当约定的主要条款。
第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，应要求交易对方提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 法律法规认定的其他交易。
第七章 附则
第二十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控