山推股份:关于山推股份回购公司部分股份的报告书

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—033
山推工程机械股份有限公司
关于山推股份回购公司部分股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含本数），不超过人民币 3 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 13.88 元/股。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划或实施员工持股计划，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司于 2025 年 4 月 22 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
山推股份回购公司部分股份的议案》，表决情况为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《公司章程》的规定，本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、存在因股权激励或员工持股计划未能通过董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司根据董事长李士振先生对董事会发出的《关于提议山推工程机械股份有限公司回购部分股份的函》，拟以集中竞价的方式使用公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）回购公司部分股份，在未来适宜时机全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。
公司于 2025 年 4 月 22 日，召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于山推
股份回购公司部分股份的议案》，公司编制了《关于山推股份回购公司部分股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，助力公司全面实现高质量发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本次回购公司股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
为保护投资者利益，公司回购股份价格按照上限不高于公司董事会审议通过回购股份
方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即不高于人民币 13.88 元/股。具体
回购价格将综合公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、拟回购股份的种类、用途
本次回购公司股份的种类为公司已发行的 A 股股份。本次回购公司股份将在未来适宜时机将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。
2、拟回购股份的数量、占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含本数），不超过人民币 3 亿元（含本数）。
按照回购资金总额不低于 1.5 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 13.88 元/股测算下，预计回购股份的数量不低于10,806,916.43股，约占公司目前已发行总股本的0.72%；按照回购资金总额不超过 3 亿元（含本数），回购价格不超过人民币 13.88 元/股测算下，预计回购股份的数量不超过 21,613,832.85 股，约占公司目前已发行总股本的 1.44%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含），不高于人民币3 亿元（含）。
2、资金来源：公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）。
截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行山东省分行出具的《贷款承诺函》，中国工商银行山东省分行承诺为公司提供不超过 2.7 亿元人民币且贷款比例不超过回购金额 90%的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过 3 年。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，
回购期限将予以顺延。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
（一）按照回购资金下限 1.5 亿元（含本数）、回购 A 股股价上限人民币 13.88 元/
股测算，公司本次回购股份数量约为 10,806,916.43 股，约占公司目前总股本的 0.72%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变
动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
股份数量（股） 占股本比例（%） 股份数量（股） 占股本比例（%）
有限售条件股份 192,281,708.00 12.82 203,088,624.43 13.54
无限售条件股份 1,307,860,904.00 87.18 1,297,053,987.57 86.46
股份总数 1,500,142,612.00 100.00 1,500,142,612.00 100.00
注：股份总数按照扣除回购注销的限制性股票18.48万股后的股本1,500,142,612.00
股测算；上述变动情况为测算结果,具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数
量为准。
（二）按照回购资金上限 3 亿元（含本数）、回购 A 股股价上限人民币 13.88 元/股
测算，公司本次回购股份数量约为 21,613,832.85 股，约占公司目前总股本的 1.44%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变
动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
股份数量（股） 占股本比例（%） 股份数量（股） 占股本比例（%）
有限售条件股份 192,281,708.00 12.82 213,895,540.85 14.26
无限售条件股份 1,307,860,904.00 87.18 1,286,247,071.15 85.74
股份总数 1,500,142,612.00 100.00 1,500,142,612.00 100.00

注：股份总数按照扣除回购注销的限制性股票18.48万股后的股本1,500,142,612.00股测算；上述变动情况为测算结果,具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购公司股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购公司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 182.88 亿元，货币资金余额 45.73 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 52.40 亿元。2024 年公司实现营业收入 142.19 亿元，实
现归属于上市公司股东的净利润 11.02 亿元。假设此次回购资金 3 亿元全部使用完毕，
按 2024 年 12 月 31 日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.64%，占归属于上市
公司股东净资产的 5.73%。2024 年，公司研发费用为 5.42 亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无