老凤祥:老凤祥股份有限公司马民良独立董事2024年度述职报告

老凤祥股份有限公司
马民良独立董事2024年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份
有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席 股东大会次数
2024年度内，公司共组织召开了7次董事会会议、6次审计委员会专题会议、4 次提名委员会会议、3次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次股东大 会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事 是否独 本年应参 以视频 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 加董事会 亲自出 会议方 委托出 缺席 次未亲自参 大会的次
次数 席次数 式参加 席次数 次数 加会议 数
次数
马民良 是 7 5 2 0 0 否 1
报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董 事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专 业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大 事项发表意见，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认 真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报 告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职 权的情况。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的情况
2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计 工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划 目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。2024年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我参与了其中2次业绩说明会的召开。本人代表公司第十一届董事会全体独立董事分别参加了公司于2024年5月10日召开的2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，2024年11月13日召开的2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。业绩说明会议期间，我作为独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（五）现场工作及调研活动情况
2024年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议的方式，审议了公司职业经理人面试名单、面试总经理、副总经理候选人并确定推荐人选名单、审议了聘任公司职业经理人的议案等事项。此外，2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。10月24日，公司组织独立董事对老凤祥珍品私洽中心进行实地考察，并与私洽中心经营团队进行座谈了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等有了
详细和直观的了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到19天。有关情况
详见下表：
序号 时间 内容 参加方式
1 2024 年 1 月 17 日 第十一届董事会审计委员会第七次会议 现场参加
2 2024年2月28日 第十一届董事会第七次会议、薪酬与考核 现场参加
委员第一次会议
3 2024 年 4 月 11 日 第十一届董事会审计委员会第八次会议 现场参加
4 2024年4月29日 第十一届董事会第八次会议及相关专业委 现场参加
员会
5 2024年5月10日 参加2024年上海辖区上市公司年报集体业 现场参加
绩说明会
6 2024年5月17日 第十一届董事会第九次会议、薪酬与考核 现场参加
委员会第三次会议
7 2024年6月4日 第十一届董事会第十次会议 现场参加
8 2024年6月17日 公司2023年年度股东大会 现场参加
第十一届董事会提名委员会第二次会议
9 2024年6月18日 第十一届董事会提名委员会第三次会议 现场参加
10 2024年6月26日 第十一届董事会提名委员会第四次会议 现场参加
11 2024年7月2日至7月3 实地考察了解“老凤祥—鳳享好禮”慈航 现场参加
日，2天 旗舰店、息来专卖店
12 2024年8月1日 第十一届董事会第十一次会议、提名委员 腾讯视频方式参加
会第五次会议
13 2024年8月29日 第十一届董事会第十二次会议、审计委员 腾讯视频方式参加
会第十次会议
14 2024年10月24日 考察南京西路190号私洽中心，与店长座 现场参加
谈了解经营情况
15 2024年10月29日 第十一届董事会第十三次会议、审计委员 现场参加
会第十一次会议
16 2024年10月31日 第十一届董事会战略委员会第三次会议 现场参加
17 2024年11月13日 参加2024年上海辖区上市公司三季报集体 现场参加
业绩说明会
第十一届董事会审计委员会第十二次会
18 2024年12月30日 议，与立信会计师事务所关于2024年报工 现场参加
作的第一次沟通会议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预
本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董
事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间
通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承