华联控股:华联控股董事会议事规则(2025年4月修订)

华联控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成（其中包括三名非独立董事、三名独立董事和一名职工代表董事），设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《华联控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第七条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
1.股东会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资金占公司最近经审计净资产的 30%以内有决策权；
2.股东会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项权限：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额占公司最近一期经审计资产总额 30%以内董事会有决策权。
3.股东会授权董事会决定对外担保的权限为：
(1)累计担保金额占最近一期经审计公司资产总额 30%以内授权董事会审批；
(2)公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产 50％以内授权公司董事会审批；
(3)决定除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项外的其他担保。
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)审议达到公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 5,000万元的核销资产事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东会审议，并根据股东会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条 董事会的决策程序为：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。
（二）利润分配、亏损弥补工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董
事会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召开临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和 1 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委