华联控股:华联控股关联交易管理制度(2025年4月修订)

华联控股股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定,制定本管理制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人（或者其他组织）仅因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第五条第一款第（二）项所列的公司关联自然人的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、高级管理人员；
（三） 本制度第三条第一款第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、第（二）项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人；
第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与本公司的关联人签署协议或作出安排，根据相关协议或安排，在未来 12 个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；
（二） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。
第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其 50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、动力、燃料；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售除商品以外的其他资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）通过其他约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 公平公允原则；
（三） 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章 关联交易的表决回避制度
第九条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当做到：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：

（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事及管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十一条 本公司的股东会就关联交易进行表决时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章 关联交易审批权限和审批程序
第十二条 达到下列标准之一的关联交易由公司股东会审批：
（一） 本公司与关联人达成的金额超过 3,000 万元人民币，且占本公司最近一
期经审计净资产值绝对值超过 5%的关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保的关联交易；
（三） 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易；
（四） 依据有关法律法规或者《公司章程》应提交或自愿提交股东会审议的其他关联交易。
对于达到上述第（一）（三）（四）项标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月，审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年，法律法规、中国证监会或证券交易所另有规定除外。
对于达到上述第（二）项标准的关联交易，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东会审议通过后方可签署有关合同材料。
第十三条 除上述本制度第十二条规定的属于股东会的审批范围外，公司其他一般关联交易的审批权力属于董事会，对于第七条中的前三款所列事项，董事会也可以授权董事长进行审批。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当及时进行信息披露。
本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占本公司最近一期经审计的净资产值绝对值超过0.5%的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易。

低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事长授权公司总经理进行审批。
第十四条 关联交易的审批程序
按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。
董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会审议。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第六章 关联交易的信息披露
第十五条 公司与关联方发生本制度第十三条规定的标准以上的关联交易，应严格按照法律法规、中国证监会和证券交易所的要求进行临时和定期信息披露。
第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一） 关联交易公告；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事专门会议的相关文件；
（七） 证券交易所可能要求提供的其他文件。
第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议的相关意见；
（三） 董事会表决情况；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

（五） 交易的定价政策和定价依据；
（六） 交易协议的主要内容；
（七） 交易目的及对公司的影响；
（八） 此前 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，按照累计计算的原则达
到本规定第十二条或第十三条所规定的标准的，公司应当按照本制度的规定履行相关审议程序，并进行信息披露：
（一） 与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
已按照本制度第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条所列的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本