高争民爆:西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

西藏珠穆朗玛律师事务所
关于西藏高争民爆股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划 (草案)
之
法 律 意 见 书
2025.04.28

目录

一、本次股权激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容及合规性...... 8
三、本次激励计划涉及的法定程序...... 12
四、本次激励计划激励对象的确定...... 14
五、本次激励计划的信息披露...... 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 16
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响...... 17
八、关联董事回避表决情况...... 18
九、结论意见...... 18
西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划 (草案)之法律意见书
致：西藏高争民爆股份有限公司
西藏珠穆朗玛律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）的委托，担任高争民爆 2025 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次激励计划”) 事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁发的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》 (以下简称“《试行办法》”) 、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 (以下简称“《通知》” )、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、《西藏自治区国有企业发展混合所有制经济的实施意见》 （以下简称“《实施意见》”）、《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》（藏国资发〔2020〕177 号，以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《西藏高争民爆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 (草案)之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.根据公司提供的资料及本所律师自西藏自治区市场监督管理局调取的高争民爆工商档案，高争民爆系由西藏建工建材集团有限公司（曾用名：西藏高争（集
团）有限责任公司）于 2007 年 06 月 08 日依据《西藏自治区人民政府关于我区
民爆企业合并重组方案的批复》（藏政函〔2007〕44 号）、《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发〔2007〕92 号）、《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发〔2007〕94 号）等文件设立、并在西藏自治区市场监督管理局登记注册的股份有限公司（上市、国有控股），公司初始设立登记名称为“西藏高争民爆物资有限责任公司”。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016 年 11 月 11 日，中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2616 号），核准高争民
爆公开发行新股不超过 4600 万股。2016 年 12 月 7 日，深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）下发《关于西藏高争民爆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕885 号），同意高争民爆公开发行的普通股股票自 2016年 12 月 9 日起在深交所上市交易，证券简称“高争民爆”，证券代码“002827”。因此，高争民爆属于其普通股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3. 公司现持有西藏自治区市场监督管理局于 2023 年 04 月 24 日颁发的《营
业执照》；根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见
公司名称 西藏高争民爆股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 27,600 万人民币（贰亿柒仟陆佰万圆整）
法定代表人 乐勇建
许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理
经营范围 货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）
成立日期 2007-06-08
营业期限 2007-06-08 至 无固定期限
住所 拉萨市经济技术开发区 A 区林琼岗路 18 号
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
(二) 高争民爆不存在不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025CDAA5B0086）《西藏高争民爆股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》《中国国际金融股份有限公司关于西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》以及公司出具的《关于本次激励计划符合政策法规规定的说明》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 高争民爆具备实施本次激励计划的条件
1. 根据公司的确认，公司治理规范，股东大会1、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2. 根据《公司章程》，公司董事会成员共 9 人，其中外部董事占董事会成员
半数以上。根据《西藏高争民爆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
薪酬与考核委员会由 3 名董事构成，其中独立董事 2 名。依据公司制定的 《西
藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《西藏高争民爆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及公司的确认，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3. 根据公司的确认，公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
1 自 2024 年 07 月 01 日起施行新《公司法》后，为股东会，下同。

4. 根据公司的确认，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好， 经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.根据公司的确认，公司已健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.根据公司的确认，公司具备证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，高争民爆系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条等的规定，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
（一）本激励计划的主要内容
公司于 2025 年 04 月 28 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案) >及其摘要的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于暂不召开临时股东大会的议案》等相关议案。
经本所经办律师核查，《西藏高争民爆股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”) 对实施本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，激励对象的获授
条件及解除限售条件，限制性股票的数量及价格调的整方法与程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，纠纷或争端解决机制，限制性股票回购注销原则及其它重要事项进行了规定。
本所经办律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划 (草案)》之主要内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项，符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《指导意见》的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《指导意见》第六—（二）—2—（1）等相关规定。
（三）本次激励计划的