新大洲A:2024年度董事会工作报告

新大洲控股股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
尊敬的各位董事：
2024年是公司充满挑战和考验的一年。剥离牛肉业务后公司聚焦煤炭产业的经营，少了一些羁绊，但也更加依赖煤炭产业。从行业看，2024年我国煤炭产量、进口量均呈增长态势，但需求增幅下降，国内煤炭价格整体呈区间震荡，重心下移的走势。我公司煤炭产业受生产矿井复杂地质条件变化影响，年内开采煤炭发热值有所下降，叠加胜利煤矿采掘面转至16号煤层，防治水作业工作量大，三季度仅产煤5.23万吨，牙星煤矿发生一起安全事故停产40多天等的影响，本报告期煤炭产销量和售价双降，营业收入和利润减少。此外，年内公司几个诉讼纠纷案件进入执行期，企业融资难、资金压力较大。
在巨大的经营压力面前，公司一方面攻坚克难，同时在大股东的支持下积极寻找解决办法，树立新发展理念，找寻突围方向。
一、公司总体经营情况
2024年度，公司控股子公司五九集团生产原煤240.39万吨，销售原煤245.21万吨，分别较上年同期下降18.57%和10.59%。产销量同比下降的主要原因如前文所述，是多种因素共同影响的结果。本年度实现营业收入8.17亿元，较上年度减少24.58%；实现净利润492.34万元，同比减少97.69%，向本公司贡献利润251.09万元。
全年公司合并报表实现营业收入82,065.51万元，同比减少32.96%，主要原因为五九集团煤炭销售收入同比减少和同比减少合并乌拉圭子
公司报表所致。净利润为亏损11,118.70万元，较上年度增亏177.62万元，净利润增亏的主要原因是煤炭产业贡献净利润同比减少。截至报告期末，公司总资产260,677.24万元，较年初减少9.47%，减少的主要原因为非流动资产较年初减少所致。归属于上市公司股东的所有者权益22,693.39万元，较年初减少37.86%，减少主要系本报告经营亏损所致。
二、报告期董事会会议情况
1、2024 年 2 月 2 日召开了第十一届董事会 2024 年第一次临时会
议。审议通过了《关于向大连桃源荣盛市场有限公司退还大连桃源商城商业发展有限公司部分股权暨关联交易的报告》、《关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为其控股股东提供抵押担保事项的报告》、《关于增补董事会专门委员会成员的议案》、《关于提请召开公司2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024 年 03 月 15 日召开了第十一届董事会 2024 年第二次临时
会议。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于<公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》、《 关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股
东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
3、2024 年 04 月 28 日召开了第十一届董事会第二次会议。审议通
过了《公司 2023 年度董事会工作报告》、《公司 2023 年度业务总结和2024 年事业计划的报告》、《公司 2023 年度财务决算报告》、《公司2023 年度利润分配预案》、《公司 2023 年年度报告及其摘要》、《公司2024 年第一季度报告》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、《关于独立董事 2023 年度独立性自查情况报告》、《关于提请召开公司 2023年度股东大会的议案》。
4、2024 年 05 月 31 日召开了第十一届董事会 2024 年第三次临时
会议。审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》、《公司股东大会议事规则》（修订稿）、《公司董事会议事规则》（修订稿）、《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2024 年 06 月 25 日召开了第十一届董事会 2024 年第四次临时
会议。审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
6、2024 年 08 月 28 日召开了第十一届董事会第三次会议。审议通
过了《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》。
7、2024 年 10 月 25 日召开了第十一届董事会第四次会议。审议通
过了《公司 2024 年第三季度报告》。
8、2024 年 12 月 16 日召开了第十一届董事会 2024 年第五次临时
会议。审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于公司董事会各专门委员会工作细则的议案》、《公司信息披露事务管理制度》（修订稿）、《关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目期限内债务清偿计划调整的议案》、《关于为中航新大洲航空制造有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
9、2024 年 12 月 31 日召开了第十一届董事会 2024 年第六次临时
会议。审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施智能化项目的议案》、《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决上年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告》、《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2023 年度利润分配方案的执行情况
按照本公司股东大会通过的决议，公司 2023 年度不进行分红派息也不进行公积金转增股本。
2、关于本公司及关联人为子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“新大洲商贸”）融资提供担保暨关联交易的事项
经股东大会审议通过，2022 年 9 月新大洲商贸与华夏银行股份有
限公司宁波分行（以下简称“华夏银行”）签署《最高额融资合同》，向华夏银行借款 8,650 万元，本公司及子公司上海新大洲投资有限公
司、海南新大洲实业有限责任公司、大股东大连和升控股集团有限公司提供连带责任保证担保，本公司以持有的五九集团持股比例 7.4104%（出资额 5,400 万元）的股权提供质押担保，期限为五年。
2023 年度贷款金额为 8000 万元，根据双方在报告期签署的《展期
协议》，展期贷款金额合计为 8000 万元，展期后期限至 2025 年 9 月 10
日，原有保证担保和质押担保继续履行。
3、关于 2023 年限制性股票激励计划
根据 2023 年限制性股票激励计划，公司分两次向 17 名激励对象
授予限制性股票 2,506.5 万股，分别于 2023 年 11 月 3 日和 2024 年 7
月 19 日上市。公司股份总数增加至 839,129,000 股。
4、关于与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资产”）债务重组项目
（1）根据长城资产与本公司、海南新大洲实业有限责任公司签署的《债务重组协议》及后续补充协议，对长城资产从华信信托股份有
限公司受让债权本息 205,695,000.00 元进行债务重组。截止 2024 年 12
月 31 日，本公司尚未偿还本金为 13,111.50 万元，约定到期日为 2025
年 2 月 28 日，目前双方正在沟通展期事宜。
（2）根据长城资产与本公司、海南新大洲实业有限责任公司和上海新大洲投资有限公司签署的《债务重组协议》及后续补充协议，对长城资产从雪松国际信托股份有限公司受让债权本息 113,668,440.79
元进行债务重组。截止 2024 年 12 月 31 日，本公司尚未偿还本金为
7,245.48 万元，约定到期日为 2025 年 2 月 28 日，目前双方正在沟通展
期事宜。

5、关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）提供抵押担保暨关联交易事项
本事项为桃源商城为母公司信得嘉和在盛京银行大连分行一笔授
信额度 52000 万元贷款，以自有 10 处房产合计 42323.67 平方米提供抵
押担保。此外由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由信得嘉和以其持有的桃源商城60%股权为该笔贷款续贷进行质押。
2023 年债权人与债务人、担保人实施债务重组，确定截至 2023
年 6 月 30 日的和解债务为 594,995,555.56 元，其中和解债务本金 5.2
亿元，和解债务利息 74,995,555.56 元，重新约定还款期限，还款期限
五年，自 2023 年 8 月 31 日至 2028 年 8 月 31 日。目前正常履行中。
6、关于向大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）退还大连桃源商城商业发展有限公司部分股权暨关联交易事项
本事项为 2020 年本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）与桃源荣盛签署协议，以资产置换方式取得桃源商城 40%股权。根据三宗诉讼案件判决结果，涉案资金均涉及虚构交易，这使得上海瑞斐转让给桃源荣盛的债权中 10,280 万元债权不成立。经本公司股东大会批准，上海瑞斐依据前次交易对价，退还桃源商城9.75%股权至桃源荣盛。本次交易完成后，上海瑞斐持有桃源商城的股
权比例从 40%降至 30.25%。2024 年 4 月 15 日，已办理完毕上述退还
股权的工商变更。
7、公司存在以前年度股东大会批准担保事项发生诉讼纠纷，至目前处于执行当中，如下：
（1）根据 2018 年第三次临时股东大会通过的决议，本公司为上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）采购牛肉应付账款或因此开具的商业承兑汇票提供保兑，涉及两笔金额合计 1350 万元到期未支付，法院判决本公司和上海恒阳支付安吉鼎业投资合伙企业（有限合伙）1527.23 万元、利息违约金 289.43 万元，至目前尚未履行。
（2）根据 2020 年第一次临时股东大会通过的决议，本公司为时子公司乌拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）的采购合作提供最高债权额合计人民币 450
万美元为限保证责任。截止 2023 年 12 月 31 日，Rondatel S.A.欠上海
觐祥 522.99 万美元，上海觐祥于 2024 年 1 月 31 日向上海国际经济贸
易仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁定 Rondatel S.A.需返还上海觐祥预付款，本公司在 450 万美元范围内承担连带责任，至目前尚未履行。
四、董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设专门委员会履