新大洲A:上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年四月

上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
编号：泽昌证字2025-05-04-01
致：新大洲控股股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”或“泽昌”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，以及《新大洲控股股份有限公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：
1、其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了上市公司提供的与本次回购注销有关的记录、资料和证明，对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师仅就与上市公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为实施本次回购注销目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次回购注销相关事项已经履行的程序如下：
（一）2023 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）2023年 9月 12日，公司第十届董事会 2023年第四次临时会议和第十
届监事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
（四）2024年 6月 25日，公司第十一届董事会 2024 年第四次临时会议和第
十一届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2025 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第五次会议与第十一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”
根据激励计划的规定，公司第一个解除限售期业绩考核目标为2024年度扣除非经常性损益后的净利润大于800万元。根据《新大洲控股股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00001429号），公司2024年度扣除非经常性损益后的净利润未到前述业绩考核目标。
鉴于本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购数量
根据《激励计划》的相关规定和公司第十一届董事会第五次会议决议，本
次回购注销的限制性股票合计1,253.25万股，涉及17名激励对象；其中首次授予
部分涉及激励对象11人，共计回购注销980.75万股，预留部分涉及激励对象6人，共计回购注销272.50万股。
（三）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》第八章的相关规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，即1.28元/股加上银行同期定期存款利息，首次授予部分与预留授予部分的回购价格相同。
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司出具的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,604.16万元及对应的银行同期定期存款利息。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
（此下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）
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2025年 月 日