贵阳银行:贵阳银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

贵阳银行股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
述职人：柳永明
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2024年2月以来 ，本人作为贵阳银行股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、监管规定和《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，依法合规行使独立董事各项职权，认真勤勉履行独立董事职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况报告如下:
一、本人基本情况
本人系上海财经大学金融学院教授、博士生导师。曾任上海财经大学金融学院党委书记、常务副院长、美国 TexasA&M 大学经济系访问学者、荷兰阿姆斯特丹大学 CREED 访问学者。本人与公司不存在国家金融监督管理总局、中国证监会、上海证券交易所等监管机构所规定的影响独立性的情况。
经公司第五届董事会2023年度第二次会议提名和公司2022年年度股东大会审议同意，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。同时，公司第五届董事会 2023 年度第二次会议选举本人为董事会提名
委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员。2024 年 2 月 4 日，
本人取得监管部门核发的独立董事任职资格批复。2024 年 6 月 18 日，
公司董事会进行换届选举，经公司第五届董事会 2024 年度第四次临
1 2024 年 2 月 4 日，本人取得监管部门核发的独立董事任职资格批复。
时会议提名和公司 2024 年第一次临时股东大会审议同意，本人被选
举为公司第六届董事会独立董事。2024 年 7 月 4 日，公司第六届董
事会 2024 年度第一次会议选举本人为董事会风险管理委员会主任委员、董事会发展战略委员会委员和董事会提名委员会委员。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。
二、年度履职情况
任职期间，本人有足够的时间和精力有效履职，在公司的现场工作时间不少于 20 个工作日。工作内容包括但不限于参加会议、培训、业绩说明会、审阅材料、与内外部机构沟通及其他工作等。
（一）参加会议情况
2024 年，本人亲自出席应参加董事会全部会议 10 次，其中以现
场出席方式参加董事会 7 次（含视频连线 3 次），以书面传签方式出席 3 次。本人会前认真审阅各项议案，审议涉及战略管理、全面风险管理、资本管理、关联交易管理、股权管理、集团并表管理、薪酬管理、数据治理、董事会换届选举、发行债券、修订《公司章程》等议案共计 92项，均投了赞成票。董事会上，本人就资产质量、关联授信、部门优化、财务报告等方面提出了相应意见和建议。
作为第六届董事会风险管理委员会主任委员，本人以现场出席方式主持并参加了第六届董事会风险管理委员会全部会议 1 次，审议了2024 年上半年全面风险管理情况报告、2024 年上半年银行账簿利率风险管理报告、2024年下半年减值计量模型参数更新报告、制订《2024
年度恢复计划》、制订《国别风险管理办法》等 10项议案，均投了赞成票。
作为第五届董事会提名委员会主任委员和第六届董事会提名委员会委员2，本人以视频连线方式主持并参加了应参加的第五届董事会提名委员会全部会议1次，审议了董事会换届选举、提名第六届董事会非独立董事候选人、提名第六届董事会独立董事候选人3项议案，均投了赞成票。
作为第五届和第六届董事会发展战略委员会委员，本人以现场出席方式参加委员会全部会议 5 次（含视频连线 1 次），审议了第五届董事会 2023 年度工作报告、2023 年度经营工作报告、2023 年度社会责任报告、《2021—2025 年发展战略规划中期执行评估报告》、修订《公司章程》、发行小型微型企业贷款专项金融债券、修订《资本管理规定》、召开股东大会等 27 项议案，均投了赞成票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司进一步完善了独立董事专门会议机制。2024 年，本人应出席独立董事专门会议 3次，亲自出席 2 次，审议了 3 项关联交易议案并发表了独立意见。
2024年，公司股东大会共召开2次会议，本人以视频连线方式出席了股东大会全部会议。
（二）与内外部审计机构沟通情况
1.本人通过审议年度内审工作计划，定期审阅内审工作情况报告和专项内审报告，及时了解内审计划的执行进度以及针对内部控制、信息科技、薪酬管理、风险管理、关联交易管理、关键印章管理等业务在内审中发现的主要问题、整改情况，有效监督及评估内审工作。2 作为第六届董事会提名委员会委员，本人在第六届董事会 2024 年度第一次会议上对拟聘任高管的任职资格进行审查并发表审查意见为同意。

2.本人以现场出席方式参加年度审计计划沟通会，认真审阅年度审计工作安排，掌握年度财务报告审计计划及进度。以现场出席方式参加与年审注册会计师见面会，沟通审计过程中发现的问题，认真履行对财务审计的监督审核职责。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人坚持以中小股东利益为中心，运用多种方式主动有效地开展与中小股东沟通交流工作，通过出席股东大会、参加业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流涉及公司经营战略、风险管理、财务信息等方面的问题，积极回应市场关切，充分保障和维护中小股东的合法权益。
（四）参加实地调研情况
2024 年 7 月 30日-8月 2 日，本人前往毕节分行和黔西南分行开
展业务发展、资产质量和部门职责划分情况调研，认真听取基本情况汇报，广泛探讨并深入交流相关情况。针对上述调研过程中存在的问题和相关管理情况，本人结合自身的专业所长提出了合理化的意见和建议。平时，本人还通过电邮、电话等形式与公司保持日常联系沟通，对公司经营管理、公司治理等方面提出合理化的意见和建议。
（五）参加履职培训情况
任职期间，本人通过现场与非现场结合的方式积极参加上交所、中上协以及公司组织的各类培训活动，认真学习公司定期发送的学习资料，重点把握银行业最新政策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期中央经济金融政策，不断增强自身专业化履职能力。
（六）公司配合工作情况

公司高度重视独立董事履职保障，董事会、高级管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予了积极配合和有效支持，及时、有效回应本人履职需求，及时发送董事会及专门委员会会议通知和资料，组织本人参加内外部培训，主动向本人提供公司内部经营管理情况报告、银行业一周信息动态、宏观经济数据月度报告、热点追踪、季度 A 股上市银行业绩分析等报告，多措并举保障本人的知情权，为本人履职创造了必要条件。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
2024 年，公司与关联方发生重大关联交易 3 笔，涉及贵州轮胎
股份有限公司、毕节中城能源有限责任公司、贵阳贵银金融租赁有限责任公司 3 家关联公司。同时，本人还审议了《关于审议<贵阳银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告>的议案》《关于贵阳银行股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于贵阳银行股份有限公司 2024 年度存款类关联交易预计额度的议案》。根据监管相关规定，本人通过参加独立董事专门会议对上述交易和年度关联交易预计额度事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为属于公司正常经营范围内的常规业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易事项符合监管部门相关要求，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序。本人
对 3 笔重大关联交易均表示同意。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格遵守监管规定，秉承“真实、准确、完整、及时”的信息披露原则，积极履行信息披露义务，进一步提高定期报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。本人与外部审计师保持充分沟通，促进公司不断提高信息披露管理的主动性和有效性。本人认真审阅财务会计报表，并签署书面确认意见。报告期内，公司未发生重大会计差错更正，不存在遗漏重大信息等情况。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续加强内控工作，确保内部控制有效性。2024 年，公司对 2023 年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了财务报告内部控制审计。本人审议了内部控制评价报告，审阅了内部控制审计报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
本人对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息和公司内部控制评价报告表示同意。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及
《公司章程》等规定。本人对《关于贵阳银行股份有限公司续聘 2024年度会计师事务所的议案》表示同意，并同意提交股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司董事会进行了换届选举，第六届董事会审议了聘任首席财务官的议案，本人重点关注首席财务官的任职资格和条件以及提名、审议、表决程序的合法合规性。本人对聘任首席财务官的议案表示同意。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司没有发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内 3，公司董事会审议了提名董事候选人和独立董事候选人、选举第六届董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员的议案，本人重点关注董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员的任职资格和条件以及提名、审议、表决程序的合法合规性。本人对提名董事候选人和独立董事候选人、选举第六届董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员的议案表示同意，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，审议了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2022 年度薪酬清算方案的议案》。公司高级管理人员 2022 年度薪酬清算方案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利
3 这里仅指 2024 年 2 月 4 日以来，本人正式履行独立董事职责所涉及的相关事项。
益的情况。本人同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬清算方案。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
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