万辰集团:国浩律师(北京)事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年四月

目 录

释义...... 1
一、本次激励计划的主体资格...... 3
二、本次激励计划的主要内容...... 4
三、本次激励计划的法定程序...... 13
四、本次激励计划涉及的信息披露...... 14
五、本次激励计划的资金来源...... 15
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 15
七、结论意见...... 15
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
《激励计划（草 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
本次激励计划、本激 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股
子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
归属 指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0068 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本《法 律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规性发表意见。本 所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述， 并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字 与印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）万辰集团系于 2014 年 6 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）核准及深交所的批准，万辰集团股票在深交所上市交易。
根据万辰集团现持有的《营业执照》和工商登记信息，万辰集团的基本信息如下：
统一社会信用代码 91350600587527169N
公司名称 福建万辰生物科技集团股份有限公司
住所 福建漳浦台湾农民创业园
法定代表人 王健坤
注册资本 179,989,761元
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2011年12月11日至无固定期限
一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品
零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管
经营范围 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
根据万辰集团现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的公告、公司的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
万辰集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 4 月 28 日，万辰集团第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，经审议通过的本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人员和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 70 人，包括：公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人员和骨干员工。以上激励对象中，不包括万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实