光电股份:北方光电股份有限公司2024年度独立董事述职报告(雷亚萍)

北方光电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（雷亚萍）
作为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和公司《章程》《独立董事制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1.个人工作履历、专业背景以及兼职情况
雷亚萍：管理学博士、教授，曾任西安工业大学校长、党委副书记。现任西安汽车职业大学执行校长，兼任陕西省兵工科技创新软科学研究基地主任、陕西省腐蚀与防护学会第六届理事会理事长、陕西省兵工学会第七届理事会副理事长、陕西省高等教育学会副理事长。2021 年 8 月至今任公司独立董事。
2.是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会和股东大会情况
2024 年，公司共召开了 7 次董事会会议，本人均以现场
出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有委托或缺席会议
的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，为公司经营的可持续发展提供了保障。
2024 年度公司共召开 4 次股东大会：2024 年第一次临
时股东大会、2023 年年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第三次临时股东大会，本人按规定参加了上述股东大会。
2.董事会专门委员会出席情况
本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，并兼任提名委员会委员、战略委员会委员。2024 年度，本人出席董事会薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，战略委员会1 次，没有委托或缺席的情况。本人对于各专门委员会职权范围内事项进行了审议，对提交公司董事会议案进行了认真审议，从专业角度为董事会决策提供意见，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
3.独立董事专门会议出席情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 5 次，本人均亲
自出席并发表同意意见，并就《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于 2024 年半年度与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期延期的议案》等 11 项议案发表了审核意见。
4.与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人按照相关法律法规及公司内部制度的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，
参加了独立董事与年审注册会计师见面会，听取年报审计计划，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
5.与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度持续对公司信息披露、公司治理及经
营情况进行监督，参与了公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，与投资者在线进行交流沟通；对需经董事会审议决策的重大事项，均事先进行认真了解；出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
6.日常工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议、现场考察、听取经理层汇报等方式，重点了解公司业务开展情况，发挥独立董事专业知识和独立作用。同时，本人通过电话、邮件等及时主动获取生产经营、内控体系、法律合规等资料，给出专业建议，督促公司规范运作。
7.公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与独立董事保持了定期的沟通，提供公司运营相关文件资料，保障了独立董事知情权。公司配备了专门部门和人员为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，本人对《关于公司 2024 年度日常关联交易
预计的议案》《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》《关于 2024 年半年度与兵工财务有限责任
公司的风险持续评估报告的议案》等议案发表了意见，报告期内公司发生的各项关联交易均属正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业条款确定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，本人认真审核了公司 2023 年年度报告、2024
年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告，并签署书面确认意见，公司编制和披露定期报告均符合相关法律和规章制度的要求。
3.聘用会计师事务所情况
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内部控制审计工作，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财务报告及内部控制的审计机构。
4.利润分配及其他投资者回报情况
公司实施的 2023 年度利润分配预案符合相关规定，充
分考虑了公司资金需求及未来发展等各种因素的情况，有利于维护全体股东的长远利益，利润分配审议程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
5.聘任高级管理人员

经核查，王昊先生、吕振洪先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，提名和聘任程序合法，同意聘任王昊先生、吕振洪先生为公司副总经理，公司聘任副总经理的程序合法，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。
6.高级管理人员的薪酬情况
经审核，本人认为公司高级管理人员的薪酬符合公司《经理层成员薪酬管理办法》的管理规定，年薪分配方案合理，薪酬发放符合有关法律法规及公司《章程》的规定。同意《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规，积极有效地履行独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。
2025 年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，积极参加监管机构培训，加强自身业务水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：雷亚萍
二〇二五年四月二十九日