中国石化:中国石化H股公告-關連交易-向資本公司增資

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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（證券代號：00386）
關連交易
向資本公司增資
董事會欣然宣佈於2025年4月28日，本公司、中國石化集團公司與資本公司簽訂《增 資協議》。據此，本公司及中國石化集團公司將對資本公司增資合計人民幣19.9億元， 其中，本公司以現金增資人民幣9.751億元，中國石化集團公司以現金增資人民幣 10.149億元。資本公司的註冊資本將由人民幣100億元增加至人民幣119.9億元。本次 增資完成後，本公司及中國石化集團公司擁有资本公司的股份權益維持不變，仍為 49%及51%。
於本公告日，中國石化集團公司為本公司之控股股東，構成本公司之關連人士。由於 本次增資的若干適用百分比率超逾0.1%但低於5%，因此，本次增資須遵守《上市規 則》第14A章的申報及公告的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。
一、概述
董事會欣然宣佈於2025年4月28日，本公司、中國石化集團公司與資本公司簽訂《增 資協議》。據此，本公司及中國石化集團公司將對資本公司增資合計人民幣19.9億元， 其中，本公司以現金增資人民幣9.751億元，中國石化集團公司以現金增資人民幣 10.149億元。資本公司的註冊資本將由人民幣100億元增加至人民幣119.9億元。本次 增資完成後，本公司及中國石化集團公司擁有资本公司的股份權益維持不變，仍為 49%及51%。
二、《增資協議》之主要條款
訂約方

1）本公司；
2）中國石化集團公司；及
3）資本公司
本次增資
資本公司的註冊資本擬由人民幣100億元增加至人民幣119.9億元，其中本公司以
其自有資金認繳新增註冊資本人民幣9.751億元，中國石化集團公司以其自有資金
認繳新增註冊資本人民幣10.149億元。增資款應於2025年12月31日前向資本公司
支付。
本次增資完成後，本公司及中國石化集團公司雙方持有的資本公司股權比例不變。
各方同意對資本公司原公司章程作出相應變更並依法辦理相應工商變更登記手續。《增資協議》的生效
《增資協議》經各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章或合同專用章之日
起生效。
三、本次增資的定價依據
本次增資金額乃考慮資本公司現有註冊資本、投資支出需求、未來業務發展及股東股權比例後公平磋商而釐定。根據資本公司2025年投資計劃，預計將對氫能基金和中央企業戰略性新興產業發展基金出資約人民幣22.35億元，結合資本公司當前資金狀況，需資本公司的股東合計增資人民幣19.9億元。按照本公司及中國石化集團49%及51%的股權比例，将分别增资人民币9.751億元及人民幣10.149億元。本次增資價格為人民幣1元╱1元註冊資本，交易價格及定價方法公允合理。
四、本次增資的原因及裨益
2025年，資本公司擬發起設立氫能基金，參與中央企業戰略性新興產業發展基金，並圍繞充換電、儲能等領域進行投資，與本公司產業鏈有較好地協同性。本公司通過按股比向資本公司增資，能夠进一步間接提升本公司在新能源、新材料以及高端智能製造等領域的佈局力度，有助于支撐本公司產業鏈轉型升級。
五、資本公司的資料
資本公司為一家於2018年在中國成立的有限責任公司。於本公告日，資本公司的註冊資本為人民幣100億元，由本公司出資人民幣49億元，持有49%的股份權益，中國石化集團公司出資人民幣51億元，持有51%的股份權益。其主營業務包括項目投資，股權投資，受託管理股權投資基金，從事投資管理及投資咨詢(證券、期貨投資咨詢除外),
自持股權的管理，財務咨詢。資本公司為中國石化集團公司的非全資附屬公司。
下表載列根據中國企業會計准則編制之經審計的截至2024年12月31日止兩個年度資本公司的主要財務數據：
單位：人民幣萬元
於2023年12月31日 於2024年12月31日
總資產 1,557,257.62 1,812,118.32
淨資產 1,417,466.04 1,529,050.26
2023年12月31日止年度 2024年12月31日止年度
收入 130,750.35 75,382.56
稅前利潤 116,036.95 60,761.87
稅後利潤 88,768.23 48,977.54
六、上市規則的含義
於本公告日，中國石化集團公司為本公司之控股股東，構成本公司之關連人士。由於本次增資的若干適用百分比率超逾0.1%但低於5%，因此，本次增資須遵守上市規則第14A章的申報及公告的規定，惟豁免遵守獨立股東批准的規定。本次增資未達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的對外披露標準。
七、董事意見
於本公告日期，馬永生、趙東、鐘韌、李永林、呂亮功、牛栓文、萬濤、喻寶才為關連董事，並於董事會會議上就本次增資相關決議案放棄投票。董事會已審議並批准有關本次增資的決議案。本公司董事（包括全體獨立非執行董事）認為，本次增資乃(i)經公平磋商後按一般商業條款進行；(ii)增資協議的條款及條件屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東的整體利益。
八、有關訂約方之資料
本公司
中國石化是中國最大的一體化能源化工公司之一，主要從事石油與天然氣勘探開
採、管道運輸、銷售；石油煉製、石油化工、煤化工、化纖及其他化工產品的生
產與銷售、儲運；石油、天然氣、石油產品、石油化工及其他化工產品和其他商
品、技術的進出口、代理進出口業務；技術、信息的研究、開發、應用；氫氣的
制備、儲存、運輸和銷售等氫能業務及相關服務；新能源汽車充換電，太陽能、
風能等新能源發電業務及相關服務。

中國石化集團公司
中國石化集團公司為一家根據中國法律成立的有限責任公司，是國家授權投資的
機構和國有企業。其主營業務包括：石油、天然氣的勘探、開採、儲運（含管道
運輸）、銷售和綜合利用；石油煉製；成品油的批發和零售；石油化工、天然氣
化工煤化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；實業投資及投資管理；
新能源、地熱等能源產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探、設
計、咨詢、施工、安裝；石油石化設備檢修、維修；機電設備研發、製造與銷售；
電力、蒸汽、水務和工業氣體的生產銷售；技術、電子商務及信息、替代能源產
品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理有關商品和技術的進出口；對外
工程承包、招標採購、勞務輸出；國際化倉儲與物流業務等。
九、釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語的含義如下：
「董事會」 本公司董事會
「本次增資」 本公司與中國石化集團公司根據增資協議之
條款及條件，向資本公司進行增資共人民幣
19.9億元，並於增資完成後分別持有資本公司
49%及51%股份權益
「《增資協議》」 董事會審議並批准之本公司、中國石化集團
公司與資本公司所訂立的關於本次增資之協
議
「本公司」或「中國石化」 中國石油化工股份有限公司
「關連人士」 具上市規則所賦予之涵義
「獨立董事」 本公司獨立非執行董事
「上市規則」 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 中華人民共和國
「人民幣」 中國的法定貨幣人民幣
「資本公司」 中國石化集團資本有限公司
「中國石化集團公司」 中國石油化工集團有限公司，是國家授權投
資的機構和國家控股公司
「%」 百分比
承董事會命
中國石油化工股份有限公司
黃文生
副總裁、董事會秘書
中國北京
2025年4月28日
於本公告日期，本公司的董事為：馬永生*、趙東#、鐘韌*、李永林#、呂亮功#、牛栓文#、萬濤#、喻寶才#、徐林+、張麗英+、廖子彬+及張希良+。
# 執行董事
* 非執行董事
+ 獨立非執行董事