中国石化:中国石化H股公告-須予披露的交易-成立合資公司

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董事會欣然宣佈，於2025年4月28日，本公司、福建煉化及AAS簽署了《合資協議》。根據《合 資協議》，本公司及本公司附屬公司福建煉化將與AAS（獨立第三方）共同出資成立合資公 司。合資公司註册資本為人民幣28,800,906,667元，本公司及福建煉化將分別以現金方式出資人 民幣7,200,226,667元及人民幣14,400,453,334元，佔合資公司註册資本的25%及50%；AAS將以現 金方式出資人民幣7,200,226,667元，佔合資公司註册資本的25%。
除成立合資公司外，於《合資協議》項下，本公司及福建煉化獲授予買入期權以收購AAS持有 的合資公司股權，且AAS獲授予賣出期權以出售其持有的合資公司股權。就買入期權而言，鑒 於本公司及福建煉化可全權酌情決定是否行使買入期權且其毋須就獲授予買入期權支付權利 金，本公司將於任何買入期權獲行使時遵守適用的《上市規則》。就賣出期權而言，鑒於賣出 期權的行使並非由本公司及福建煉化決定，根據《上市規則》第14.74條的規定，賣出期權的授 予將按有關賣出期權已獲行使分類。由於賣出期權（如獲行使）和成立合資公司涉及同一公司 的股權，因此，成立合資公司及授予賣出期權應根據《上市規則》第14.22條的規定予以合併計 算。
經合併計算，由於成立合資公司（根據《上市規則》第14.15(2)條將本公司及福建煉化於《合資 協議》項下之出資金額、成本超出費用及糾正項目建設偏離項目範圍或適用法律與其他項目標 準的責任等合併計算）及授予賣出期權所適用的一項或多項適用百分比率超過5%但均低於 25%，因此構成《上市規則》第14章項下本公司之須予披露交易，並因此須遵守申報及公告規 定。
董事會欣然宣佈，於2025年4月28日，本公司、福建煉化及AAS簽署了《合資協議》。根據《合資協議》，本公司及本公司附屬公司福建煉化將與AAS（獨立第三方）共同出資成立合資公司。合資公司註册資本為人民幣28,800,906,667元，本公司及福建煉化將分別以現金方式出資人民幣7,200,226,667元及人民幣14,400,453,334元，佔合資公司註册資本的25%及50%；AAS將以現金方式出資人民幣7,200,226,667元，佔合資公司註册資本的25%。
合資公司尚未成立，以下合資公司的基本情況均為擬定信息，具體以工商登記註冊信息為准：
公司名稱 ： 福建中阿煉油化工有限公司
公司性質 ： 有限責任公司
經營範圍 ： 與古雷二期項目相關的港口經營；原油運輸；原油倉儲；煉油；石化產品
生產、倉儲及運輸；石油和石化產品的營銷和銷售，煉油、石油化工和化
學工程的研發、轉讓和技術服務；提供與其經營有關的配套公共工程服
務；以及貨物及技術進出口。
註册資本 ： 人民幣28,800,906,667元
本次交易的定價考慮市場客觀環境、合資公司的未來業務需求及發展計劃，按照公平、自願原則協商確定。
1. 訂約方：本公司、福建煉化及AAS
2. 出資金額、出資比例及出資形式
股東名稱 出資金額 出資比例
(人民幣元)
本公司 7,200,226,667 25%
福建煉化 14,400,453,334 50%
AAS 7,200,226,667 25%
合計 28,800,906,667 100%
合資公司各股東將以人民幣現金形式繳付註册資本。
3. 出資計劃
合資公司各股東應根據《合資協議》項下的出資計劃按照其各自的股權比例對合資公司註册
資本進行出資。EPC階段前，各股東的出資預計將分四期進行，出資合共佔合資公司註冊資
本的30%；於EPC階段，各股東的出資預計將分五期進行，出資合共佔合資公司註冊資本的剩
餘70%。上述出資計劃（如合適）經合資公司董事會批准後可進一步調整。
4. 董事會安排
合資公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中：本公司有權提名、或提議罷免或更換2名
董事；福建煉化有權提名、或提議罷免或更換4名董事；AAS有權提名、或提議罷免或更換2
名董事；以及1名董事應為職工大會選舉產生的職工董事。
5. 股權轉讓限制
除非《合資協議》明確允許，未經其他股東事先書面同意，任何股東不得以直接或間接的方
式進行亦不得允許進行股權轉讓。
於古雷二期項目竣工起至第5周年（「鎖定期」）屆滿之前，任何股東均不得直接或間接轉讓
其股權的任何部分，但以下情況除外：根據期權通知進行的轉讓；或AAS向符合《合資協議》
規定的AAS受准許受讓人轉讓，且沙特阿美對該受讓人在《合資協議》下的財務義務提供擔
保。
6. 優先購買權
受限於《合資協議》項下有關股權轉讓的規定，如任何股東擬向第三方直接或間接轉讓其持
有的全部或部分合資公司股權（「轉讓股東」），在與第三方達成任何安排前，轉讓股東應
向非轉讓股東發出符合《合資協議》規定要求的優先購買權通知，該等要約的可接受期間為
至少90個工作日（「要約期間」），非轉讓股東應在要約期間屆滿之前，按照優先購買權通
知列明的條款和條件，以書面形式通知轉讓股東其是否決定行使優先購買權。
7. 違約終止事件
(i) 就本公司而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；未能
根據《合資協議》規定履行其支持義務；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將
對合資公司進口原油的能力產生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；古
雷二期項目煉化相關重要協議項下本公司相關附屬公司或合資公司發生對該協議的重大
違約；或本公司對《合資協議》或合資公司章程的重大違約。
(ii) 就福建煉化而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；福
建能化就本次交易向AAS出具的承諾函不再完整有效或福建能化未能按照該等承諾函履
行其義務；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將對合資公司進口原油的能力產
生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；古雷二期項目煉化相關重要協議
項下合資公司發生對該協議的重大違約；或福建煉化對《合資協議》或合資公司章程的
重大違約。
(iii) 就AAS而言，違約終止事件包括：相關出資未能根據《合資協議》的規定繳付；沙特阿
美（作為AAS母公司）就本次交易向本公司及福建煉化出具的承諾函不再完整有效或沙
特阿美未能按照該承諾函履行其義務；古雷二期項目煉化相關重要協議項下沙特阿美發
生對該協議的重大違約；發生股東控制權變更事件且該事件已經對或將對合資公司進口
原油的能力產生不利影響；非依《合資協議》許可方式轉讓其股權；或AAS對《合資協
議》或合資公司章程的重大違約。
違約終止事件發生後，任何守約股東可向違約股東及合資公司發出書面通知，說明違約終止
事件已發生並計劃終止《合資協議》。當守約股東提供違約終止通知時，各股東及合資公司
應努力在30日內解決導致違約終止事件的問題（「違約討論期」）。
8. AAS退出事件
AAS退出事件指以下任一事件的發生：
(i) 有管轄權的法院或其他機關發布或作出禁令、限制令或其他法律、監管限制，阻止《合
資協議》項下交易完成。
(ii) 古雷二期項目未能在《合資協議》約定的時間內完成機械竣工或項目竣工。
(iii) 合資公司未能按《合資協議》約定的日期取得所需的填海土地和碼頭海域的海域使用權
證書。
(iv) 合資公司或任何中方股東或其關聯方成為受制裁人士或受到經濟制裁，且其後果將對合
資公司或AAS産生重大不利影響。
(v) AAS或其關聯方成為受制裁人士或受到經濟制裁，且其後果將對合資公司或任何中方股
東産生重大不利影響。
AAS可以（當發生上述(i)至(iv)條項下的AAS退出事件後），或本公司或福建煉化均可以（當
發生上述(v)條項下的AAS退出事件後），向其他股東和合資公司發出書面通知，說明AAS退
出事件已經發生且其計劃終止《合資協議》。當任何股東發出AAS退出事件通知，各股東和
合資公司應努力在AAS退出事件通知發出後60日內解决導致AAS退出事件的問題（「AAS退
出事件討論期」）。
9. 買入期權及賣出期權
(1) 買入期權

若(A)發生上述第7(iii)條項下的違約終止事件，且在違約討論期結束後導致違約終止事件
的問題仍未解決，或(B)發生上述第8(v)條項下的AAS退出事件，且在AAS退出事件討論
期結束後導致AAS退出事件的問題仍未解決，本公司及福建煉化可在違約討論期屆滿後
60日内或在AAS退出事件討論期結束後（按其適用），共同向AAS發出買入期權通知以
購買在交付通知時AAS持有的合資公司股權。買入期權通知如一經送達，AAS有義務向
本公司及福建煉化分別出售三分之一及三分之二的期權權益。
(2) 賣出期權
若(A)發生上述第7(i)條及第7(ii)條項下的違約終止事件，且在違約討論期結束後導致違
約終止事件的問題仍未解決，或(B)發生上述第8(i)至(iv)條項下的AAS退出事件，且在
AAS退出事件討論期結束後導致AAS退出事件的問題仍未解決，AAS可在違約討論期屆
滿後60日内或在AAS退出事件討論期結束後（按其適用），向本公司及福建煉化發出賣
出期權通知以出售其在交付通知時持有的合資公司股權。賣出期權通知如一經送達，本
公司及福建煉化有義務分別購買三分之一及三分之二的期權權益。
(3) 期權權益的對價依據期權通知的發出時間及具體情况確定。若期權通知在古雷二期項目
竣工前發出，對價等於期權通知時的賬面價值；若期權通知在竣工當日或之後發出，則
根據以下方式計算：AAS因違約終止事件發出賣出期權通知时，對價為期權權益公允價
值（各股東共同任命的估值專家基於《合資協議》項下的規定確定的期權權益估值）的
110%，但在AAS因本公司相關附屬