鼎龙股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：鼎龙股份 证券代码：300054
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已履行的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划行权条件成就的说明......8
（二）本激励计划行权的具体情况......10
（三）结论性意见......11
一、释义
鼎龙股份、本公司、公司、 指 湖北鼎龙控股股份有限公司
上市公司
本激励计划、股票期权激励 指 湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激
计划 励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
事、高级管理人员、核心技术及管理骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
行权 指 有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划行权相关事项对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 5 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2024 年 5 月 9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 14日，公司召开 2023 年度股东大会，审议并通过了《关于<
湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司 2024 年股
票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 5 月 16 日为授权
日，向 291 名激励对象授予 2,499.90 万份股票期权。公司监事会对本次授予股票
期权的激励对象名单进行了核实。
5、2024 年 5 月 29 日，公司完成股票期权的授予登记手续，并在巨潮资讯网
披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-052）。公司股东大会审议通过本激励计划后，有 5 名激励对象因离职失去激励资格，公司取消向上述 5 名激励对象授予的股票期权共计 0.10 万份。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为 2,499.90 万份；实际授予登记激励对象为291名。
6、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 278 名激励对象在第一个行权期行权 977.52 万份股票期权，行权价格为 19.03 元/股；因 11名激励对象离职、2 名激励对象个人绩效考核未达标，公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 50.1万份。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎龙股份 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划行权条件成就的说明
1、董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议《关于公
司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为：
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，本次符合可
行权条件的激励对象为 278 人，可行权的股票期权数量为 977.52 万份，行权价
格为 19.03 元/份。
董事会认为公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，
根据公司 2023 年度股东大会对董事会的授权，公司 2024 年股票期权激励计划
第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意符合行 权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、等待期即将届满
根据《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划的股票期
权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。自授权日起 12 个月后的首个交易日
起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可申请行权的 股票期权为本激励计划股票期权总量的 40%。
本激励计划股票期权授权日为 2024 年 5 月 16 日，第一个等待期将于 2025
年 5 月 15 日届满。
3、第一个行权期行权条件成就的说明
第一个行权期行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度