柳钢股份:柳钢股份董事会议事规则(2025年4月)

柳州钢铁股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为健全和规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 柳钢股份证券部为负责董事会事务的日常管理部门。
第二章 董事会职权
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 根据《公司法》和本公司的有关规定，董事会主要
行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述事项对董事会授权如下：
（一）公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上（占前述总资产 50%以上的还应提交股东会审议）；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（占前述净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的还应提交股东会审议）；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（占前述净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的还应提交股东会审议）；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元（占前述净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交股东会审议）；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（占前述营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的还应提交股东会审议）；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元（占前述净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交股东会审议）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保：对于未达到公司章程第四十六条须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议通过有关公司对外担保的议案时，须经出席会议的董事 2/3 以上同意。
（三）关联交易：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。（与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应提交股东会审议。）
（四）对外捐赠：单笔对外大额捐赠、捐助 50 万元及以上且未达到《股票上市规则》中股东会审议标准的捐赠项目，经公司董事会审议批准；达到前述股东会审议标准的，需经公司股东会审议批准。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第三章 董事长职权
第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要
行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话并传真通知或者书面通知，于会议召开前二日通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会紧急作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。
第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊
原因不能履行职责时，由董事长指定一名董事代为履行上述职责。
第十一条 如有本章第八条第（二）、（三）、（四）规定
的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会
文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十四条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有
关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人
宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关
的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的
议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手
表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，由参会董事在决议上签字。每名董事有一票表决权。

第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予
以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十二条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十三条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国
家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。
第二十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；