掌趣科技:2024年度独立董事述职报告(刘守豹)

北京掌趣科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（刘守豹）
作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌趣科技”)的独立董事，本人在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。在 2024 年任职期间，本人忠实尽责地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东、尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘守豹，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研究生院民商法学专业，博士研究生学历。曾任中国国际信托投资公司助理研究员、北京市皇都律师事务所主任、中视传媒股份有限公司独立董事、北京首都开发股份有限公司独立董事、三人行传媒集团股份有限公司独立董事、晋商银行股份有限公司外部监事。现任北京市普华律师事务所主任，中国出版传媒股份有限公司独立董事、深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
本人对 2024 年度的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规
定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会； 董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行 独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共召开 9 次董事会以及 3 次股东大会，本人作为独立董事
均亲自出席会议。参会前，本人认真阅读会议相关材料，对相关议案进行必要的 询问，在会议期间，本人与公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员进行交流讨论，了解公司的发展规划、经营情况以及议案审议事项的背景和对 公司的影响等，并提出合理化建议。本人以谨慎的态度行使表决权，力求对全体 股东负责。本人认为，报告期内的董事会及股东大会会议议案均未损害全体股东 利益，会议的召集召开符合法定程序。基于此，本人对所有议案均投了赞成票， 无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。
2024 年度本人出席会议情况如下：
应参加董事 实际出 现场出 通讯出 委托出 缺席董 是否连续未亲自 出席股东
会次数 席董事 席次数 席次数 席董事 事会次 参加董事会会议 大会次数
会次数 会次数 数
9 9 1 8 0 0 否 3
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年度本人作为公司独立董事，参加 3 次独立董事专门会议并发表以下
意见：
会议届次 召开时间 审议议案 意见
类型
第五届董事会第一次独 1、《关于使用闲置自有资金进行委托理财
立董事专门会议 2024/3/22 的议案》 同意
2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

第五届董事会第二次独 1、《关于 2023 年度日常经营性关联交易
立董事专门会议 2024/4/15 确认及 2024 年度日常经营性关联交易预 同意
计的议案》
第五届董事会第三次独 2024/10/25 1、《关于增加 2024 年度日常经营性关联 同意
立董事专门会议 交易预计额度的议案》
（三）参与董事会各专门委员会的履职情况
作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，就公司董事、高级管理人 员年度薪酬方案等事项进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员 的职责，维护了中小投资者利益。
作为第五届董事会提名委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会提名 委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司现任董事、高级管理人员 的任职资格有无变化情况、是否符合最新规则要求进行了认真审查，切实履行了 提名委员会委员的职责，维护了中小投资者利益。
作为第五届董事会战略委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会战略 委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司认购基金份额、与投资机构共同设 立投资基金等事项进行了认真审议，切实履行了战略委员会委员的职责，维护了 中小投资者利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，
任职期间，本人积极履行独立董事职责，对公司生产经营情况、内部控制制度建 设及执行情况等进行了解和调研，关于公司报告期内参与设立投资基金、累计诉 讼情况等事项，认真与公司董事长、董事会秘书、财务负责人、内审部负责人等 进行沟通，运用专业知识发挥好指导和监督作用，并通过参加公司董事会、股东 大会等契机，深入公司现场考察。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员始终将与独立董事的沟通交流置于 重要位置，全力配合并积极支持本人的各项工作，切实保障了独立董事的知情权。
相关报道，并与公司保持畅通的沟通，及时、准确地掌握公司各重要事项的进展情况，充分掌握公司的经营动态，忠实地履行了独立董事的职责。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持了良好沟通，认真履行相关职责。在公司年度报告的编制和披露过程中，本人和审计机构就审计工作安排、关键审计事项、审计意见等重要事项进行了沟通，确保审计结果客观及公正。此外，还审查了公司内部控制制度及实施情况、公司内部控制评价报告等，助推公司内部控制不断完善，为公司的长远规范发展奠定坚实基础。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）加强对法律法规及规则的学习，提高履职能力
本人积极学习相关法律法规和规章制度，深入理解规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的内涵，以此提升保护公司和投资者利益的能力，筑牢维护全体股东权益的思想防线。
（二）及时了解公司及行业监管情况
本人认真研读公司发送的定期报告经营信息和财务报告等，及时获悉关于游戏行业的监管政策，了解公司的日常经营状况和规范运作情况，为切实保护公司及投资者尤其是中小投资者的权益而尽可能地充分履职。
（三）与中小股东沟通交流
2024 年，公司通过深圳证券交易所“互动易”、投资者热线、投资者电子邮箱等多种方式，与广大投资者，特别是中小投资者保持有效沟通，充分听取中小投资者的宝贵意见与建议，并将相关意见和建议向本人转述和交流。本人还通过出席股东大会等方式了解中小投资者的诉求与关切。
五、年度履职重点关注事项

（一）定期报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 22 日、2024 年 12 月 9 日分别召开第五届董事会第二
十次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师事务所事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常经营性关联交易确认及 2024 年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意确认公司及子公司在 2023 年度与关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计 2024 年度将发生的日常经营
性关联交易额度事项。2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会
议审议通过了《关于增加 2024 年度日常经营性关联交易预计额度的议案》，根据公司及子公司业务发展和实际经营需要，增加与关联方的日常经营性关联交易预计额度。
本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、
是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对日常关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（五）股权激励的实施情况
2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十五
次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 2023 年度未达到股权激励计划的业绩考核目标及 2 名激励对象因个人原因离职，公司回购注销 13,157,244 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 1.349 元/股，系授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司在完善治理架构的基础上，持续提升经营管理透明度，本人作为独立董事，与董事会其他董事及监事会、管理层之间建立了有效的良性沟通，更加有利于科学决策。在履职过程中，本人能够实时获取关键经营数据，参与重要事项研讨，知情权保障充分，决策环境透明，从未因信息不对称或程序障碍影响履职效能。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及相关工作人员协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事