掌趣科技:2024年度独立董事述职报告(卢闯)

北京掌趣科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（卢闯）
作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。在 2024 年任职期间，本人尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢闯，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学财务管理专业，博士研究生学历。历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。现任中央财经大学会计学院教授，中国同辐股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事、梅花生物科技集团股份有限公司独立董事及公司独立董事。
（二）独立性情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
本人对 2024 年度的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行
独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，本人在任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营
管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合 法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，合法有效，本 人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存 在反对、弃权的情形。
2024 年度本人出席会议情况如下：
应参加 实际出 现场出 通讯出 委托出 缺席董 是否连续未亲自 出席股东
董事会 席董事 席次数 席次数 席董事 事会次 参加董事会会议 大会次数
次数 会次数 会次数 数
9 9 1 8 0 0 否 3
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年度本人作为公司独立董事，参加 3 次独立董事专门会议并发表以下
意见：
会议届次 召开时间 审议议案 意见
类型
1、《关于使用闲置自有资金进行委托理
第五届董事会第一次独 2024/3/22 财的议案》 同意
立董事专门会议 2、《关于开展外汇套期保值业务的议
案》
第五届董事会第二次独 1、《关于 2023 年度日常经营性关联交易
立董事专门会议 2024/4/15 确认及 2024 年度日常经营性关联交易预 同意
计的议案》
第五届董事会第三次独 2024/10/25 1、《关于增加 2024 年度日常经营性关联 同意
立董事专门会议 交易预计额度的议案》

（三）参与董事会各专门委员会的履职情况
作为第五届董事会审计委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司内部控制制度的实施情况、公司定期财务报告、内部审计工作报告、续聘公司年度审计机构等事项进行审查。本人与外部审计机构进行沟通，在公司年度报告的编制和披露过程中，本人和审计机构就审计工作安排、关键审计事项、审计意见等重要事项进行了沟通，确保审计结果客观及公正，切实履行了审计委员会主任委员的职责。
作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，就公司董事、高级管理人员年度薪酬方案等事项进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，履职期间，本人认真听取公司管理层有关财务、业务情况汇报，对公司生产经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调研，并通过参加董事会、股东大会等深入公司现场考察。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，切实保障独立董事的知情权。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过多种沟通途径，与公司保持密切联系，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的经营动态，忠实地履行了独立董事职责。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人作为审计委员会主任委员，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通，审阅公司年度内部审计工作计划，深入了解公司内控制度建设及执行情况；听取年审会计师汇报年度审计策略、审计计划和风险领域，就年审关键事项与会计师进行沟通，确保审计结果客观及公正；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎判断和决
策，认真履行审计委员会主任委员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）积极学习相关法律、法规和规章制度，提高履职能力
2024 年度，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护公司股东尤其是中小股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提升对公司和投资者利益保护的专业能力。
（二）及时了解公司及行业监管情况
本人系统审阅公司发送的定期报告经营信息和财务报告等，持续跟踪游戏行业监管政策动态，全面掌握公司运营动态及合规管理情况。在履职过程中，重点关注监管政策变化对公司业务的影响，以及内部控制措施的有效性，通过专业判断识别潜在风险点，切实履行独立监督职责，全力维护上市公司及中小股东合法权益。
（三）与中小股东沟通交流
2024 年，公司通过深圳证券交易所“互动易”、投资者热线、投资者电子邮箱等多种方式，与广大投资者，特别是中小投资者保持有效沟通，充分听取中小投资者的宝贵意见与建议，并将相关意见和建议向本人转述和交流。本人还通过出席股东大会等方式了解中小投资者的诉求与关切。
五、年度履职重点关注事项
（一）定期报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所

公司于 2024 年 11 月 22 日、2024 年 12 月 9 日分别召开第五届董事会第二
十次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师事务所事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常经营性关联交易确认及 2024 年度日常经营性关联交易预计的议案》，同意确认公司及子公司在 2023 年度与关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据公司业务发展和日常经营需要，预计 2024 年度将发生的日常经营
性关联交易额度事项。2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会
议审议通过了《关于增加 2024 年度日常经营性关联交易预计额度的议案》，根据公司及子公司业务发展和实际经营需要，增加与关联方的日常经营性关联交易预计额度。
本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对日常关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。
（五）股权激励的实施情况
2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十五
次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 2023 年度未达到股权激励计划的业绩考
核目标及 2 名激励对象因个人原因离职，公司回购注销 13,157,244 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 1.349 元/股，系授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司为独立董事履职提供支持的情况
公司不断提升公司治理和经营管理透明度，作为独立董事，本人与董事会成员、监事会及管理层进行了高效协同的沟通，有利于科学决策。本人认为，能够通过畅通、灵活、有效的方式和途径了解公司经营管理情况和重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及相关工作人员协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、确保本人作为独立董事与全体董事享有同等的知情权保障。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议提供现场、视频、电话等多种参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下召开会议。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人