中绿电:立信会计师事务所(特殊普通合伙)天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
2024 年度
信会师报字[2025]第 ZG11451 号

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
信会师报字[2025]第 ZG11451 号
天津中绿电投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“贵公司”）编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披露《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中
绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“本公司”）编制
了本报告。
一、 重大资产重组的基本情况
天津中绿电于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次
会议和 2021 年 12 月 30 日召开的 2021 年第八次临时股东大会审议
通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
方案的议案》等相关议案，同意天津中绿电将所持全部 23 家子公司
股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城
伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源
（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100.00%股权，估值差
额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。
天津中绿电本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
天津中绿电拟置入资产 天津中绿电拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
对方 天津中 方式
拟置入 拟置入资产交 拟置出资产 拟置出资产交 交易对方支付 绿电支
资产 易对价 易对价 金额 付金额
1、鲁能亘富 100%股权；2、
鲁能新 南京鲁能硅谷 100%股权；3、
都城 能源 81. 952,639.09 福州鲁能 100%股权；4、湖州 951,138.92 1,500.17 资产
伟业 36%股 公司 100%股权；5、重庆鲁能 置换
权 英大 100%股权；6、张家口鲁
能 100%股权。
专项报告 第 1第页

天津中绿电拟置入资产 天津中绿电拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
对方 天津中 方式
拟置入 拟置入资产交 拟置出资产 拟置出资产交 交易对方支付 绿电支
资产 易对价 易对价 金额 付金额
1、山东鲁能物业 100%股权；
鲁能新 2、重庆鲁能物业 100%股权；
能源 18. 3、青岛鲁能广宇 100%股权； 资产
64%股 218,254.58 4、三亚中绿园 100%股权； 216,322.98 1,931.60 置换
权 5、汕头中绿园 100%股权；
6、成都鲁能 100%股权；7、
青岛中绿园 100%股权。
鲁能 1、东莞鲁能广宇 100%股权；
集团 2、苏州鲁能 100%股权；3、
天津鲁能泰山 100%股权；4、
鲁能朱家峪 100%股权；5、重
庆江津鲁能 100%股权；6、重 1,323,141.11 1,323,141.11 股权
庆鲁能 100%股权；7、顺义新 出售
城 100%股权；8、鲁能万创 1
00%股权；9、南京鲁能广宇 1
00%股权；10、宜宾鲁能 65%
股权。
二、 本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监
督管理委员第 127 号令）
本公司与各重组方签订的相关资产购买协议和业绩补偿协议。
三、 置入资产业绩承诺补偿安排
1、利润补偿期间
根据天津中绿电与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）
（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》《盈
利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2022 年度、
2023年度和 2024年度。
2、业绩承诺情况
专项报告 第 2第页

根据《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承
诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度置入资产中采用收益法评估的
27 家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于 76,781.64万元、80,787.39万元和 86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
3、补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，天津中绿电在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后 10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在天津中绿电本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对天津中绿电进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向天津中绿电进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为 1,170,893.69万元。
交易对方向天津中绿电支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
专项报告 第 3第页

天津中绿电应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向天津中绿电补偿利润，补偿义务人需在接到天津中绿电书面通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至天津中绿电指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后 90 日内，天津中绿电应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以