甘肃能化:关于2022年重大资产重组业绩承诺实现资产减值测试情况的公告

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2025-35
转债代码：127027 转债简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于 2022 年重大资产重组业绩承诺实现资产减值测试情
况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年完成对窑街煤电集团有限公司（以下简称“标的资产”或“窑街煤电”）100%股权的收购，窑街煤电成为公司全资子公司。根据本次收购相关协议约定，业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重组业绩承诺实现情况进行专项审核，并聘请深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信评估”）以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，对业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、油页岩二期项目进行了减值相关评估工作，本次收购资产完成业绩承诺，未发生减值情形。现将具体情况公告如下：
一、2022 年重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3239 号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643 股股份购买资产，合计发行股份 2,103,190,538 股购买窑街煤电集团有限公司（以下简称窑街煤电公司）100.00%的股权。
窑街煤电公司 100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字〔2022〕565 号《资产评估报
告》的评估结果为依据作价人民币 7,529,442,128.74 元，经交易各方协商一致同意，由公司发行 2,103,190,538 股股份作为交易对价。
2022 年 12 月 30 日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，
公司已持有窑街煤电公司 100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和盈利预测补偿的相关规定，公司与交易对方能化集团签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，能化集团对收购资产窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产一”）以及 33 项与主业相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）（业绩承诺资产一和业绩承诺资产二统称为业绩承诺资产），在业绩承诺期间的净利润/收益额累计数进行承诺。
（一）业绩承诺期间
根据协议约定，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，2022 年 12月 30 日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。因此利润补偿期间为 2022年、2023 年、2024 年。
（二）业绩承诺情况
1.业绩承诺资产一
（1）业绩承诺资产一的范围、评估值
序号 业绩承诺资产一名称 评估值（万元） 窑街煤电公司持有权益
比例
1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 271,653.81 100%
2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 40,480.58 100%
3 窑街煤电集团有限公司三矿 12,432.45 100%
4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 127,018.26 100%
5 窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司 74,841.95 100%
（2）业绩承诺资产一承诺累计净利润
根据协议约定，业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净
利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，在 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、
321,554.94 万元，三年累计为 321,554.94 万元。
（3）业绩补偿金额的计算方法
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数×业绩承诺资产一交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
2.业绩承诺资产二
（1）业绩承诺资产二的范围、评估值
序号 业绩承诺资产二名称 评估值（万元） 窑街煤电公司持有权益
比例
1 33 项与主营业务相关的专利权 6,340.00 100%
（2）业绩承诺资产二承诺累计收益额
根据协议约定，业绩承诺资产二于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测
收益额累计之和。即，在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额
分别为 4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36
万元。
（3）业绩补偿金额的计算方法
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于业绩承诺资产二收益额差异情况的专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
承诺资产二截至期末累计实现收益额）÷业绩承诺期间各期业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例-累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2023〕005026 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2024YCAS1B0090），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字〔2025〕第 011396 号），业绩承诺资产一及业绩承诺资产二均已完成承诺净利润/收益额，未触及补偿义务，具体情况如下：
1.业绩承诺资产一
项 目 2022 年 2023 年 2024 年
累计承诺净利润（万元） 160,460.80 238,995.40 321,554.94
累计实际净利润（扣非经损益及利息前）（万元） 307,815.33 477,083.22 608,174.19
累计实际净利润（扣非经损益及利息后）（万元） 261,166.49 402,333.86 505,585.80
差异额（万元） 100,705.69 163,338.46 184,030.86
累计完成率 / / 157.23%
2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺资产一累计实现净利润（扣非经损益及
利息后）505,585.80 万元，累计完成率为 157.23%，已达到 2022—2024 年度承诺净利润，未触及补偿义务。
2.业绩承诺资产二
项 目 2022 年 2023 年 2024 年
累计承诺收益额（万元） 4,154.62 6,468.92 8,320.36
累计实际收益额（万元） 5,449.06 8,758.39 11,057.44
差异额（万元） 1,294.44 2,289.47 2,737.08
累计完成率 131.16% 135.39% 132.90%
2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺资产二分别实现收益额为 5,449.06 万
元、3,309.33 万元、2,299.05 万元，累计收益额为 11,057.44 万元，已达到 2022
—2024 年度承诺收益额，未触及补偿义务。
四、资产减值测试情况
（一）资产减值测试约定
1.业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。补偿金额：若期末减值额＞已补偿金额，乙方需另行补偿，补偿上限为对应资产交易作价。
业绩承诺资产一期末减