陕天然气:2024年度独立董事述职报告(胡海青)

陕西省天然气股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
胡海青
本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度规定，本着客观、独立、公正的原则，勤勉认真地履行职责，深入了解公司治理和经营状况，积极参加相关会议，认真审议各项议案并独立客观发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人胡海青，汉族，陕西西安人，1971 年 10 月出生，二级教授，西
安交通大学经济学博士，日本德岛大学信息系统工学博士。1996 年 4 月至 2016 年 11 月，历任西安理工大学经济与管理学院助教、讲师、教授、硕导、金融系主任、副院长、博导。2016 年 11 月至今，任西安理工大学经济与管理学院院长、博导。2023 年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任西安理工大学经济与管理学院院长、博导，陕西省天然气股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人满足适用的各项监管规定中对于出任公司
独立董事应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
2024 年，公司共召开 10 次董事会，4 次股东大会，本人出席了公司
全部董事会（现场出席 4 次，通讯参会 6 次）和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，充分获取决策所需信息，认真审议提交董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化意见建议，以谨慎的态度独立行使表决权，为董事会科学决策起到积极作用。报告期内董事会的召开符合法定程序，本人对各项议案均投了赞成票，无异议事项。
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人积极参与，会前
充分审阅会议资料并进一步获取详细信息，基于对审议事项的充分了解，积极与其他独立董事研究讨论并提出本人意见建议，切实履行独立董事监督职责，维护公司及全体股东合法权益。
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。2024 年，本人组织召开 4 次薪酬与考核委员会，与各位委员就工资总额、董事及高级管理人员年度薪酬兑现方案、经理层任期制及契约化管理相关工作等事项进行研究讨论后同意提交公司董事会审议，充分发挥薪酬与考核委员会的职能，为董事会科学决策把好前置风险防控关。2024
年未召开提名委员会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人密切关注公司的内部审计工作，与公司内部审计机构及聘请的会计师事务所积极沟通，在年度报告审计期间，与审计机构进行多轮沟通，对审计方案、审计程序及形成的审计成果进行审查，通过重点关注关键审计事项以及审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性，推动审计工作规范开展。
（五）现场工作情况
2024 年，本人积极参加公司重要活动，包括但不限于出席公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、重大事项专题沟通会，通过与公司经营管理层及相关人员沟通，深入了解公司合规治理、生产经营、财务管理、关联往来、对外投资等情况，全面掌握公司信息，关注外部环境变化、公众媒体报道等情况对公司产生的影响，为公司稳健发展积极建言献策。2024 年本人现场工作时间达到 15 个工作日。
（六）投资者权益保护方面的工作
2024 年，本人对公司各项决策予以监督，尤其关注公司信息披露工作，以维护中小股东利益为出发点，有效监督信息披露的及时、真实、准确、完整；通过出席股东大会、业绩说明会、关注公司互动易问答等渠道聆听中小股东发言及建议，秉持客观中立的立场与投资者积极沟通交流，推动公司与投资者之间的良性互动；通过积极参加监管机构组织的相关培训与自主学习，掌握合规履职要点，提高自身履职能力，切实加强对公司和投资者权益的保护能力。

（七）公司配合工作情况
公司管理层及相关人员在本人履职期间积极配合，沟通渠道畅通，及时准确提供公司信息资料，积极回应本人关心问题，为本人独立发表意见提供支撑依据及良好的条件和支持。此外，公司还不定期组织董监高集体学习、传递监管动态，为独立董事提升履职能力提供条件，有效发挥独立董事专业咨询、监督制衡作用。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于2024年1月29日经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司 2023 年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，实际发生金额较预计存在一定差异，符合公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2024年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。
2024 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年7月18日经第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年9月26日经第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次交易符合公司主营业务发展需要，有助于解决同业竞争，增强公司综合竞争力，公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关
联交易事项于 2024 年 10 月 17 日经第六届董事会独立董事第四次专门会
议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于 2024年 12 月 12 日经第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司增加 2024 年度日常关联交易预计是正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于2024年11月8日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财务报告及内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于董事任期激励兑现的议案》，2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第
十四次会议审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬及 2021-2023年任期激励兑现的议案》《关于董事 2023 年度薪酬及 2021-2023 年任期激励兑现的议案》2 项议案。本人对上述 3 项议案均发表了同意的意见。
董事、高级管理人员任期激励及 2023 年度薪酬兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、行使独立董事特别职权情况
2024 年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会等行使独立董事特别职权的情况。
五、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照法律法规和公司制度规定的职责，本着勤勉尽责的态度，主动深入了解公司治理及经营发展情况，保持客观独立立场，积极维护公司及全体股东的合法权益，切实履行独立董事职责。
2025 年，本人将继续严格按照法律法规要求，本着忠实、谨慎、勤勉的原则独立履行职责，加强与公司管理层的沟通交流，不断提高履职能力，用专业知识和实务经验为公司规范运作和高质量发展提供建设性意见建议，推动董事会科学高效决策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：胡海青
2025 年 4 月 25 日