陕天然气:2024年度独立董事述职报告(杨振宇)

陕西省天然气股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
杨振宇
本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、战略委员会委员，2024 年根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，谨慎行使股东和公司赋予的权利，忠实、勤勉履行职责，积极出席有关会议，坚持客观性、独立性、公正性原则，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司与全体股东的整体权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人杨振宇，汉族，陕西富平人，1969 年 10 月出生，金融学博士，
研究员。1995 年 7 月至 2017 年 10 月，历任韩城金融控股集团总经理、
韩城大禹基金管理公司执行董事（兼）。2017 年 3 月至今，历任陕西德虎投资发展有限公司监事、西安外事学院创业学院研究员、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家。2023年 7 月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西德虎投资发展有限公司监事、西安交大城市学院兼职老师、雪松国际信托外部监事、西安市发改委外部专家、西咸新区发改与商务局外部专家，陕西省天然气股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会与股东大会情况
2024 年，公司共召开 10 次董事会，4 次股东大会，本人出席了公司
全部董事会（现场出席 5 次，通讯参会 5 次）和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营情况，认真审阅提交董事会的各项议案，积极参与讨论并提出合理化意见建议，就定期报告、关联交易、利润分配、变更会计师事务所等事项审慎行使表决权，依据专业和经验作出独立判断，审慎行使表决权，董事会的召开符合法定程序，本人对各项议案均投了赞成票，无异议事项。
（二）参加独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人积极参与，无缺
席或授权其他独立董事的情形，认真审议相关议案，积极参与公司关联交易事项讨论并提出合理化建议，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东权益。
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会，本人担任战略委员会委员。2024 年，本人参加 2次战略委员会，对投资建设榆林至西安输气管道工程一期（宜川压气站至西安临潼分输站段）、购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易事项与各位委员进行研究讨论，发挥监督审核作用，独立审慎地行使表
决权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人密切关注公司 2024 年度报告及内控审计工作，与公司
内部审计机构及聘请的会计师事务所积极沟通，对其制定的审计方案、执行的审计程序以及最终的审计成果进行审查，通过审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。
（五）现场工作情况
2024 年，本人通过参加公司股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、重大事项专题沟通会及实地考察等形式开展现场工作，听取公司生产经营、公司治理、内部控制、财务管理等重大事项进展，董事会决议事项执行情况，切实履行独立董事的监督职责。与公司管理层就公司发展战略、经营发展等重点沟通交流，时刻关注有关公司的报道及舆情信息，运用专业知识为公司经营发展、战略决策提出意见建议。2024年本人现场工作时间达到 15 个工作日。
（六）投资者权益保护方面的工作
作为公司独立董事，本人积极学习最新法律法规，增强对公司规范治理、保护投资者权益等内容的学习和理解，提高自身履职能力，以便更好地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露工作，有效监督公司信息披露的及时性，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，保障投资者的知情权；积极出席公司股东大会，关注公司互动易问答，广泛听取中小投资者的意见建议，维护中小投资者的合法权益；关注行业政策变化及发展形势，就公司面临的发展机遇与挑战与经营管理层进
行交流，增强公司综合竞争力，推动公司高质量发展，维护公司和全体股东的合法权益。
（七）公司配合工作情况
本人在履职过程中，公司管理层及相关人员给予了积极的支持和配合，及时解答本人提出的问题并提供详细的资料以供本人查阅，为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于2024年1月29日经第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司 2023 年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，实际发生金额较预计存在一定差异，符合公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2024年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。
2024 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年7月18日经第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于
购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交易的议案》，该关联交易事项于2024年9月26日经第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次交易符合公司主营业务发展需要，有助于解决同业竞争，增强公司综合竞争力，公司对本次交易进行了充分论证，交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2024 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关
于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，该关
联交易事项于 2024 年 10 月 17 日经第六届董事会独立董事第四次专门会
议审议通过，本人发表了同意的意见。本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于 2024年 12 月 12 日经第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司增加 2024 年度日常关联交易预计是正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于2024年11月8日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024 年度财务报告及内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关
于董事任期激励兑现的议案》，2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第
十四次会议审议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬及 2021-2023年任期激励兑现的议案》《关于董事 2023 年度薪酬及 2021-2023 年任期激励兑现的议案》2 项议案。本人对上述 3 项议案均发表了同意的意见。
董事、高级管理人员任期激励及 2023 年度薪酬兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、行使独立董事特别职权情况
2024 年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会等行使独立董事特别职权的情况。
五、总体评价和建议
2024 年，本人严格按照法律法规和公司制度规定的职责，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，发挥专业知识和执业经验优势，为公司持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续勤勉履职，依法行使职权，积极参加各项培训，不断提高履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，为公司发展提供更多建设性意见建议，坚决维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨振宇
2025 年 4 月 25 日