健之佳:2024年独立董事年度述职报告-管云鸿

健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（管云鸿）
作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，勤勉尽责、独立履职，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极参与公司董事会、列席股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了客观的意见，切实维护公司及全体股东的权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
管云鸿先生，1968年出生，本科学历，正高级会计师，注册会计师。曾任昆明机床股份有限公司经济师、秘书；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；云南省康旅控股集团有限公司董事；昆明轨道交通集团有限公司董事；诚泰财产保险股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管委会主任兼执行事务合伙人；北京中泽融信管理咨询有限公司董事；中国广电云南网络有限公司董事；昆明市创业创新融资担保有限责任公司董事；任华夏金融租赁有限公司独立董事；任亚太经济服务（云南）集团有限公司执行董事兼总经理；任云南亚太华为投资管理咨询有限公司总经理。
2022年1月至今任公司独立董事。
（二）独立情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不直接或间接持有公司股票，未在直接或间接持有公司股票的5%以上或前五名法人股东单位任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；不存在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情况；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系而影响独立性的情况，能够对相关事项进行独立、客观的判断，
符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1、 出席董事会和股东大会情况
出 席 董 事 会 情 况 出 席 股 东 大 会 情 况
董 事 姓 名
应 出 席 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 出 席 股 东 大 会 次 数
管云鸿 8 8 0 3
在董事会会议上，我本着对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独
立董事的职责，充分发挥会计相关专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权。
报告期内，我对公司2024年度董事会的所有议案均投出赞成票。
2、 出席董事会专门委员会会议情况
按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业背景，本人担任审计委员
会主任、薪酬与考核委员会主任以及战略委员会委员。
我按照公司董事会专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，
认真研讨会议文件，针对会计专业相关的关注点提示公司重点关注，为董事会科学决策
提供专业意见和咨询。报告期内，我出席会议情况如 下：
专门委员会 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 8 8
战略委员会 1 1
薪酬与考核委员会 3 3
（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
作为具有会计专业背景的独立董事，我深入了解公司财务状况和经营情况，重
点关注内控体系建设情况。认真审核公司财务信息及披露，监督和指导审计部对公
司管控、运作情况进行定期检查，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
2024年度我与公司内部审计部门、外部审计机构保留良好的沟通机制。在审计
工作前、审计工作期间及审计完成阶段对公司财务报告的出具、可能涉及的行业共性风险问题均保持重点关注。并及时与公司管理层进行交流，了解重点关注事项进展，我认为审计结果客观、公正，能够如实反映公司的经营情况和财务状况。
（三）工作考察情况及公司配合工作情况
我密切关注公司经营活动，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项尤其是行业共性风险问题的进展情况。利用出席会议的时间及其他个人工作时间与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系。
积极出席公司年度总结、指导公司下一年度整体规划，督促公司规范运作，利用自身的专业知识对公司经营发展、合规运营相关事项提出意见建议。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面、及时向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
(四)与中小股东的沟通交流情况
我在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于2024年的日常关联交易事项，经审核，我认为联交易是公司与关联方之间日常的合法经济行为，主要就其关联交易的必要性、定价公允性、决策程序和信息披露的合法性、影响或风险等方面进行重点关注，关注关联董事回避表决情况，我认为不存在可能影响中小股东利益的情形。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司、控股股东及实际控制人严格履行持续到报告期内的承诺事项，没有发生变更或豁免承诺的情况，亦不存在违反承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我认真审阅公司的财务会计报告及定期报告，对报告中的财务信息进行了重点关注和监督，对关注的重点财务要点及时提出专业意见和建议，获得公司及时反馈。我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求。
公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构、内控审计机构。
公司聘任2024年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，同时我认为聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，新一届董事会换选完成后选聘领导班子。本人作为主任委员组织董事会审计委员会对提名候选人李恒先生其进行审核。审计委员会认为李恒先生具备履行上市公司财务负责人的事项职责所需的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司财务负责人任职资格的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备担任公司财务负责人的资格。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大变
更
报告期内，未发生会计准则、会计政策、会计估计变更的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，提名委员会审议通过《关于公司聘任副总经理、财务总监的议案》，提名李恒先生、胡渝明先生、江燕银女士、施艳春女士、柴治琦先生、杨非先生为
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，具备担任公司高级管理人员的资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司制定的年度高级管理人员薪酬方案考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
本年度我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项的决策审慎发表意见。
下一年度我将继续本着忠实、勤勉、尽责的精神，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
2025 年 4 月 28 日