兰花科创:兰花科创2024年度独立董事述职报告—梁龙虎

山西兰花科技创业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（梁龙虎）
本人梁龙虎，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关要求，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为兰花科创独立董事，本人具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有一定的专业资质及能力,在从事的专业领域工作 40 多年，积累了较为丰富的经验。
本人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
梁龙虎，男，1956 年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。梁龙虎先生是中国国际工程咨询公司、中国化工咨询公司、环保部环评中心、中国石油和化工联合会等机构的外聘专家，长期从事石油化工和煤化工工艺工程技术开发和工程设计工作，主持或参加过煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制油及天然气等多项现代煤化工工艺及工程技术开发工作，主持过我国多项大型煤化工项目的方案制定、审查或评估改造。先后
有 15 项获得省部级科技进步奖，其中特等奖 1 项、一等奖 4 项；发
表论文 20 余篇，获中国专利 25 项，参加编著有《冷换设备工艺计算手册》、《延迟焦化工艺与工程》等著作。2020 年 9 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2024 年度，公司召开股东大会 6 次，审议通过了 21 项议案;召
开董事会会议 10 次，审议通过了 62 项议案;参与现场工作 16 天。本
人能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
参加董事会情况 参加股
本 年 应 参 以通讯方 是否连续两次 东大会
亲 自 出 委托出席
加 董 事 会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会 情况
席次数 次数
次数 数 议
10 10 4 0 0 否 6
报告期内，我积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营状况，在召开董事会和股东会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按
照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。本人作为战略委员会和薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，未对公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
战略委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
我按照《公司章程》及《独立董事专门会议制度》的有关要求，
2024 年出席公司独立董事专门会议 1 次，审议通过 4 项议案。报告
期内，未对公司本年度的独立董事专门会议议案事项提出异议。
报告期内召开次数 应参加次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 1 1 1 0
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。
（五）发表独立意见情况
2024 年 2 月 22 日召开的第七届董事会第十五次会议，对本次会
议审议的《关于聘任总经理的议案》发表了同意的独立意见。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我利用参加专门委员会、董事会、股东会的机会对公司进行现场考察，定期获取公司运营资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。结合新发布的《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和方便。除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，公司高度重视与本人的沟通交流，还通过电话、微信、邮件等多种方式与本人保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为本人履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，对公司 2024 年度日常关联交易进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范性文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于2024年4月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于电煤保供及关联交易的议案》，对公司 2024 年需保供电煤量及金额进行了预计。本人认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十六次会议审议
通过了《关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工作的议案》。为改善玉溪煤矿煤炭外运条件，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设。本人认为本次关联交易对促进企业高质量发展具有重要意义，
股东均在审议时回避表决，决策程序规范，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2024 年 4 月 19 日，公司召开的第七届董事会第十六次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2024 年 5 月 17 日召开的公司 2023 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（四）关于高管人员解聘和聘任情况
2024年5月17日，鉴于公司第七届董事会、监事会已任期届满，公司召开的第七届董事会第十七次会议通过了《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、第七届监事会第十三次会议通过了《关于监事会换届选举的议案》，2024年6月6日，公司召开的2024年第三次临时股东大会表决通过以上议案，刘海山先生、赵晨光先生、李丰亮先生、苗伟先生、邢跃宏先生、王西栋先生为公司第八届董事会董事；司麦虎先生、秦成龙先生、闫飞飞女士为公司第八届监事会非职工监事，姚向群先生、文豪杰先生为公司第八届监事会职工监事。
2024年8月10日，公司披露《关于职工监事辞职及改选职工监事的公告》（临 2024-047），姚向群先生因个人工作变动原因申请辞去公司职工监事职务，2024年8月8日，经第八届一次职代会第二次代表团团长会议表决通过，韩志芳先生为公司第八届监事会职工监事。
2025年2月19日，公司披露《关于高级管理人员辞职的公告》（临2025-003），因年龄原因，李洪文先生辞去公司副总经理职务、眭一平先生辞去公司煤炭总工程师职务，辞职后，李洪文先生、眭一平先生不在公司及其控股子公司担任任何职务。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司于2024年4月9日披露《2023年度业绩快报公告》及《2023年度主要生产经营数据公告》；2024年4月23日披露《2024年第一季度主要生产经营数据公告》；2024年7月10日披露《2024 年半年度业绩预减公告》；2024年8月31日披露《2024 年半年度主要生产经营数据公告》；2024年10月29日披露《2024年前三季度主要生产经营数据公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司董事会、股东大会审议通过，2023年四季度公司不分配现金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。本人认为，上述方案综合考虑了公司企业经营情况、资金需求等因素，符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照上市公司独立董事相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2025 年度