山东章鼓:第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见

山东省章丘鼓风机股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议审查意见
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议通知于 2025 年 4 月 17 日以通讯方式送达全体独立董事。本次会议于 2025
年 4 月 27 日以现场方式召开。本次会议应出席独立董事 5 名，实际出席独立董事 5 名。全体
独立董事共同推举公司独立董事万熠先生担任本次会议的召集人并主持本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》等规定。经各位独立董事审议，会议形成如下决议:
一、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称“《通知》”)《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发([2005]120 号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司 2024年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,经核查，我们认为：
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形；
2、截至本报告期末,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
3、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》的审查意见
经核查，我们认为，公司《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2024 年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内部控制制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够有效地防范公司运营过程中各类风险。
因此，我们同意公司《2024 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》的审查意见
经核查，我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审计程序符合相关法律法规的有关规定。依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，续聘永拓有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
因此，我们同意聘请永拓为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、《关于补充确认 2024 年度日常关联交易和预计 2025 年度日常关联交易的议案》的
审查意见
经核查，我们认为，公司本次补充确认 2024 年度关联交易和预计 2025 年度日常发生的
关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。本次董事会审议该议案时，关联董事均应当回避表决。
公司本次补充确认 2024 年度关联交易和预计 2025 年度日常发生的关联交易事项系正常
经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。
因此，我们一致同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》的审查意见
经核查，我们认为：2024年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定。从保障公司持续、稳定、健康发展的角度来看，该方案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于维护公司全体股东的长远利益。
因此，我们同意该利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》的审查意见

经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的审查意见
经核查，我们认为，2024 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相变更募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了 2024 年度公司募集资金的存放和使用情况。
因此，我们同意公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的审查意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司补充确认并继续使用总额不超过人民币 0.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（以下无正文）
（本页无正文为山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审查意见之签字页）
独立董事：
万 熠 李 华
孙 杰 许崇海
梁兰锋
2025 年 4 月 29 日