山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2024 年度业绩承诺实现情况
及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对本次交易涉及的 2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行核查，如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如下：
一、本次交易情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240 号）的核准，山西焦煤通过发行股份及支付现金方式购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权。
2022 年 12 月 30 日，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%股权及李金玉、高建平
持有的明珠煤业 49%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已于当日
办理完毕。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺内容
上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补 偿协议之补充协议（四）》约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易 实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022 年、2023 年、2024 年。如
果本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，即实际于 2023 年实施完毕，
则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年。
1、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤业绩承诺如下：
若本次交易于 2022 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期 2022 年、2023
年、2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 209,862.52 万元、
136,574.56 万元、145,745.94 万元和 492,183.02 万元。
若本次交易于 2023 年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期 2023 年、2024
年、2025 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 136,574.56 万元、
145,745.94 万元、160,204.99 万元和 442,525.49 万元。
2、焦煤集团作为补偿义务人，对华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺如下：
若本次交易于 2022 年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、
吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 101,227.35 万元、
115,471.07 万元、190,030.09 万元和 406,728.52 万元。
若本次交易于 2023 年度实施完毕，华晋焦煤沙曲一矿、华晋焦煤沙曲二矿、
吉宁煤矿、明珠煤矿，上述采矿权资产组在业绩承诺期 2023 年、2024 年、2025 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及各年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 115,471.07 万元、
190,030.09 万元、205,328.74 万元和 510,829.90 万元。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的确定
上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请 符合法律法规规定的会计师事务所对目标公司承诺期的年度实际净利润与同期 年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
2、补偿方式及金额
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利 润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述对应的累计承诺净利润的， 焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金 额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿 金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
（1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
①华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利 润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺 净利润×标的资产交易价格。
②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93 元）时，按 6,599,297,997.93 元取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
①采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计 承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿 权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。

②上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即 6,599,297,997.93 元）时，按 6,599,297,997.93 元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份对山西焦煤进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿：
焦煤集团在业绩承诺期内应补偿股份（以下简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1,036,858,280 股）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
焦煤集团在业绩承诺期内应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额—业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
山西焦煤在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向山西焦煤作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
如按照相关业绩承诺确定焦煤集团需对山西焦煤进行股份补偿的，山西焦煤董事会应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后的15 个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后 30 个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜。在山西焦煤股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 个工作日内，山西焦煤有权以总价人民币 1 元的价格向焦煤集团回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量，并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理。

如按照相关业绩承诺确定焦煤集团需对山西焦煤进行现金补偿的，山西焦煤应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核报告披露后 15 个工作日内向焦煤集团出具现金补偿书面通知，焦煤集团应在收到山西焦煤出具的该现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入山西焦煤指定的银行账户。
（三）减值测试补偿
1、减值测试补偿的确定
在业绩承诺期届满后 4 个月内，山西焦煤应聘请符合法律法规规定的会计师
事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋焦煤和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》或《采矿权评估报告》保持一致。
2、补偿方式及金额
根据《减值测试报告》，如果出现华晋焦煤和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋焦煤和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向山西焦煤补偿）的情况，则焦煤集团应对山西焦煤另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据相关约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋焦煤或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋焦煤承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。根据相关协议约定，焦煤集团就资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格，即6,599,297,997.93 元。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华晋焦煤有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZK10207 号）（以下
简称“《业绩承诺完成情况鉴证报告》”），华晋焦煤及采矿权资产组业绩承诺完成情况如下：
1、关于华晋焦煤业绩承诺
华晋焦煤 2022-2024 年业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计金额
承诺实现的扣除非经常性损益 209,862.52 136,574.56 145,745.94 492,183.02
后归属于母公司股东的净利润
实际实现的扣除非经常性损益 240,937.19 193,402.14 94,271.11 528,610.44
后归属于母公司股东的净利润
业绩完成率 114.81% 141.61% 64.68% 107.40%
由上表，华晋焦煤 2022-2024 年度累计业绩实现数高于业绩承诺数，业绩完
成率为 107.40%，完成业绩承诺。
2、关于华晋焦煤采矿权资产组业绩承诺
华晋焦煤采矿权资产组 2022-2024 年业绩承诺及实现情况如下：