西部材料:西部材料独立董事2024年度述职报告-杨冠军

2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2024 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事个人基本情况
杨冠军，男，汉族，1977 生，中共党员，博士研究生学历。国家级领军人才，国家重点研发计划项目首席。2002 年起任教于西安交通大学。 2024 年 1 月至今担任公司独立董事。
报告期内，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024 年度出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，6 次股东大会，本人出席情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
杨冠军 9 5 3 1 0 否
独立董事出席股东大会情况
独立董 本报告期应参加股东大会次数 出席次数
事姓名
杨冠军 5 5

本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真地研究审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表决权。2024 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）独立董事专门会议的日常工作情况
2024 年度，公司共召开 6 次独立董事专门会议，本人应出席并实际出席 6 次会议，
并审议了相关议案，具体情况如下：
序号 会议届次 时间 事项 发表的
意见类型
第八届董事会 2024年1月 审议《关于 2024 年度日常关联交
1 第一次独立董 29 日 易预计额度的议案》 同意
事专门会议
第八届董事会 2024年7月 审议《关于对参股公司西安西部新
2 第二次独立董 18 日 锆科技股份有限公司增资扩股的 同意
事专门会议 议案》
第八届董事会 2024年8月
3 第三次独立董 29 日 审议《2024 年中期现金分红方案》 同意
事专门会议
第八届董事会 2024 年 10 审议《关于调整 2024 年度日常关
4 第四次独立董 月 29 日 联交易预计额度的议案》 同意
事专门会议
审议《关于控股子公司西安诺博尔
第八届董事会 2024 年 12 稀贵金属材料股份有限公司终止
5 第五次独立董 月 18 日 向不特定合格投资者公开发行股 同意
事专门会议 票并在北京证券交易所上市申请
的议案》
第八届董事会 2024 年 12 审议《关于 2025 年度日常关联交
6 第六次独立董 月 30 日 易预计额度的议案》 同意
事专门会议
（三）担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
1.战略委员会履职情况
2024 年度，战略委员会共召开 1 次会议，本人应出席并实际出席 1 次会议，并审
议了相关议案，具体情况如下：

序号 会议届次 会议时间 事项
审议《关于控股子公司西部
2024 年董事会战略委员会第一次
1 2024 年 6 月 25 日 钛业有限责任公司增资扩股
会议
的议案》
2.薪酬与考核委员会履职情况
2024 年度，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人应出席并实际出席 1 次会议，
并审议了相关议案，具体情况如下
序号 会议届次 会议时间 事项
2024 年董事会薪酬与考核委员会 审议《2023 年度考核方案》
1 2024 年 3 月 28 日
第一次会议
3.提名委员会履职情况
2024 年度，提名委员会共召开 3 次会议，本人应出席并实际出席 1 次会议，并审
议了相关议案，具体情况如下
序号 会议届次 会议时间 事项
第八届董事会提名委员会2024年 审议《关于聘任公司副总经
1 2024 年 8 月 29 日
第三次会议 理的议案》
（四）对公司进行现场工作的情况
2024 年度本人多次通过参加董事会、专门委员会会议、股东大会以及现场走访等方式对公司进行现场考察，全年现场工作时间 15 天。本人也通过电话、邮件、微信等方式和现场考察相结合了解公司的生产经营、管理和内部控制等情况，股东大会决议、董事会决议执行情况，募集资金使用情况，对外担保情况，财务管理、业务发展等相关事项。公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，为本人的履职提供了充分的保障。
（五）保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责，重点关注公司重大事项，具体情况如下：
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效地监督和核查，保证 2024 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4.在公司 2024 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义务，本人参加了 2024 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
（六）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，本人审议了 2024 年日常关联交易预计额度调整，2025 年日常关联交易
预计额度等相关关联交易的议案。本人认为，2024 年公司对关联交易进行的预计、调整符合公司实际，目的均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。与关联交易相关的决策是在关联董事回避表决的情况下做出的，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，定期报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。本人任职期间，主动了解公司定期报告编制工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息。
公司审议通过并披露了《2023 年度内部控制评价报告》，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建
设和运作的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审议了《关于选聘 2024 年度审计机构的议案》，对拟聘请的会计师事务所在相关资格、履职能力方面进行了评估和审查。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，同意公司选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及薪酬情况
报告期内，提名 1 名非独立董事，聘任 1 名高级管理人员，本人对上述议案均投
出赞成票。相关人员任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。相关审议程序合法合规，决策符合公司生产经营和发展需要。报告期内，本人审议了《2023 年度考核方案》，相关审议程序合法合规，决策符合公司相关制度及实际情况。
（五）现金分红情况
报告期内，本人审议了 2023 年度利润分配及 2024 年度中