睿智医药:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
睿智医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
二〇二五年四月
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目 录

释 义...... 2
正 文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 6
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 7
四、本次激励计划的激励对象...... 8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 9
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 10七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形...... 10
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况...... 10
九、结论意见......11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、睿智医药 指 睿智医药科技股份有限公司
本次激励计划 指 睿智医药 2025 年限制性股票激励计划
《睿智医药科技股份有限公司2025年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相
限制性股票 指
应归属条件后获得并登记的上市公司普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元

北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于睿智医药科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划所涉事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关法律事项（以
本法律意见书发表意见事项为准和为限）进行了核查和验证；
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所同意本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言、自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认出具本法律意见书；
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
7. 本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并已在深交所创业板上市
根据公司上市相关的核准及批复等公告、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司依法设立并已在深交所创业板上市，其基本情况如下：
公司名称 睿智医药科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 49,796.3992 万元
统一社会信用代码 9144070072115339X0
住所 江门市江海区胜利南路 164 号
法定代表人 WOO SWEE LIAN
股票简称 睿智医药
股票代码 300149
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：药品委托生产；药用辅料生产；食品销售；保健食品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2000 年 1 月 26 日
营业期限 2000 年 1 月 26 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据睿智医药的《公司章程》及其公开披露的 2022 年、2023 年年度报告，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2025］第 ZI10429 号”《审计报告》及“信会师报字［2025］第 ZI10430 号”《内部控制审计报告》，并经睿智医药书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，睿智医药是一家依法设立并已在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》已载明：“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．2025 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2．2025 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
3．2025 年 4 月 27 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本次激励计划尚需履行如下程序：
1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途