国科天成:国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《国科天成科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则约定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第五条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、
召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的会议费、公告费、律师费等相关会务费用由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
可转换公司债券持有人的权利如下：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定的利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定和《募集说明书》的约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律和《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定、《募集说明书》的约定和本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规、公司章程和《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务如下：
（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定或《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；
（六）法律、行政法规、《公司章程》和《募集说明书》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定以及《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

除上述约定的权限范围外，可转债受托管理人为了维护本次可转债的债券持有人利益，按照可转债受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。
公司董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或受
托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（五）公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容；
（六）公司拟修改债券持有人会议规则；
（七）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）公司提出债务重组方案；
（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本规则以及《募集说明书》约定的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）受托管理人；
（三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受
托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上或
者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知；债券持有人会议补充通知(如有)应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。

上述事项由债券持有人会议召集人确定。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日应为交易日，且不得早于债券持有
人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，亦可选
择其他交通便利的地点，但应在会议通知中列明。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人姓名（或单位名称）及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明信息、出席会议的代理人姓名及其身份证号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额等事项。
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
当符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自