铭利达:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司2024年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、其他信息披露文件及法务审计部门相关记录，查阅各项业务和管理规章制度，与公司相关人员进行沟通交流等方式，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、董事会重要声明
公司董事会对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：
1、严格遵循国家有关法律法规，保证企业经营合法合规；
2、通过加强对经营环节的有效控制，防范企业经营风险和道德风险；

3、提高经营效率和效果，促进企业发展战略顺利实现；
4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证企业各项资产的安全和完整；
5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，提高企业财务报告的信息质量。
由于内部控制存在固有的局限性，因此公司仅能对上述控制目标提供合理保证。此外，由于外部情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报表内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报表内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报表内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的依据
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。本次内部控制自我评价是依
据上述各项法律法规和指引的要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制
设计与运行的有效性进行评价。
（二）内部控制评价的原则
公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。纳入评价范围的主要业务和事项包括：资金筹集与使用、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、合同管理、工程项目。
重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用、采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）公司的内部控制制度体系
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，保证了公司在法人治理、经营管理层面高效运作。公司主要的内部控制体系如下:
1、《股东大会议事规则》：为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。公司《股东大会议事规则》对股东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
2、《董事会议事规则》：为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本规则。公司《董事会议事规则》对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
3、《监事会议事规则》：为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》制定本规则。公司《监事会议事规则》对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。
4、《总经理工作细则》：为健全和规范公司总经理的工作及总经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定本细则。公司《总经理工作细则》对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、财务内部控制管理方面：在公司组织架构下设立财务中心，各子公司分别设置财务部。子公司财务部在业务层面接受集团财务中心的垂直管理。为实现企业财务工作的规范化、高效化与精准化，保障财务信息的可靠性，有效防控财务风险，建立了完善的财务管理制度体系，全面规范公司及各子公司的财务行为，促进财务管理水平的提升与集团整体战略目标的达成。
在财务人员工作内容的分配上，充分考虑不相容岗位之间的相互监督与制约
6、人力资源管理方面：根据国家相关的法律法规、结合公司战略发展，持续优化完善人力资源管理体系。通过制定考勤管理、薪酬管理、员工培训等人力资源制度，对相关业务进行统一的规范和要求，提高了公司人力资源管理效率。
7、内部审计管理方面：董事会下设独立的内部审计机构，直接向董事会或审计委员会报告，确保审计工作的独立性和权威性，通过独立、客观的审查与评价活动，为企业运营提供合理保证，增加价值并提高运作效率。
8、采购业务管理方面：公司制定涵盖采购各环节操作的管理制度，包括但不限于供应商管理、采购对账管理、采购招投标及竞价管理等一系列全链条制度流程，明确采购业务过程涉及的各部门、岗位权责及相互制约要求与措施，确保采购过程合规、程序规范。
9、市场业务管理方面：搭建全方位、细致入微的管理流程，将销售业务的各个环节纳入标准化管理，从客户开发、需求对接，到计划及申请、货物交付及售后跟进，均有明确的操作指引与规范，确保销售业务开展有条不紊、有章可循。
10、公司的安全生产管理制度：为加强公司的安全管理工作，制订了较为完整的安全生产管理制度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，对相关岗位实施必要的安全生产知识培训，提高公司全员安全意识，确保安全生产。为了更好的推进安全生产管理，公司加大在机械手、生产自动化方面的投入，以进一步降低劳动安全风险。
11、合同管理方面：公司制定《合同管理制度》及《合同审批表》,规定了合同管理的机构和职能，规范公司的合同管理和使用，保证依法依规审批、制定、履行、变更合同等事宜，防范合同风险。设立专门负责法律事务线条，形成了上下一体相互配合的法律工作组织体系，为促进公司依法依规运行、有效防范法律风险奠定了基础。
（五）控制环境
1、公司法人治理结构：公司已根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会以及在董事会领导下的经理层，并按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理结构的基本框架，并通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的各岗位在内部控制中的职权范围、议事规则和决策机制。
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会的报告等。
董事会向股东大会负责，下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均制定了相应的工作细则，促进董事会科学、高效决策。
监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出监事会决议；监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
公司依法设置总经理，在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作。
2、组织机构：公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；公司根据自身发展需要，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置和调整相关业务、生产及职能部门和岗位，各部门负责人通过定期办公会议或不定期的单独汇报等方式向总经理汇报经营管理情况。
3、公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立情况
（1）公司业务与资产独立情况
公司与实际控制人之间产权关系明确；公司拥有独立于实际控制人的房产、
商标、专利等资产；截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在资金、资产及其他资
源被实际控制人占用的情况。

（2）机构和人员独立情况
公司机构独立于实际控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰；拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。公司人员独立于实际