兆威机电:深圳市兆威机电股份有限公司章程(草案)(H股发行并上市后适用)

深圳市兆威机电股份有限公司章程
（草案）
（H股发行并上市后适用）
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事和董事会 ...... 27
第一节 董事的一般规定 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第三节 独立董事 ...... 38
第四节 董事会专门委员会 ...... 41
第六章 高级管理人员 ...... 44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第八章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算 ...... 54
第十章 修改章程 ...... 57
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市兆威机电有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立形式设立，有限公司原有债权、债务由股份公司承继。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300728548191B。
第三条 公司于 2020 年 11 月 03 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2873 号文核准，首次公开向社会公众
发行人民币普通股 2,667 万股（以下简称“A 股”），于 2020 年 12 月 4 日在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：深圳市兆威机电股份有限公司
公司的英文名称：SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY & ELECTRONICS
CO., LTD
第五条 公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：着力研发，开拓进取。敬畏规则、主动合规。站在行业和时代前沿，为社会提供高质产品和专业服务。以此实现创新、卓越、共赢的企业价值。
第十五条 公司的经营范围：模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电子控制产品的技术开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）；普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的生产；劳务派遣服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为原有限公司的全体股东。有限公司以截至 2017 年
6 月 30 日经审计的净资产折合为公司的总股本 8,000 万股，净资产超出股本总
额部分计入资本公积。股份公司总股本由各发起人按照其持有有限公司的股权所对应的经审计的账面净资产足额认购。
公司发起人姓名、认购股份数与持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量 持股比例(%) 出资方式
（万股）
1 深圳前海兆威金融控股有限公司 3,800 47.50 净资产折股
2 李海周 1,949 24.36 净资产折股

3 共青城聚兆德投资管理合伙企业 1,100 13.75 净资产折股
（有限合伙）
共青城清墨创业投资合伙企业（有
4 限合伙）（曾用名：共青城清墨投 1,100 13.75 净资产折股
资管理合伙企业（有限合伙））
5 谢伟群 51 0.64 净资产折股
合计 8,000 100 -
各发起人认缴的公司股本已经到位。
第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】股，均为普
通股；其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证监会以及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过符合公司股票上市地证券监管规则的方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有