兆威机电:董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会应对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的职责。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会组织结构
第一节 董事会
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名。
第六条 董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节 董事
第七条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。
第八条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第九条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。
第十三条 非由职工代表担任的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事及其近亲属、前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有关合同、交易、安排前，公司董事应以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
第二十一条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本规则第十五条规定的各项忠实义务。
第二十三条 董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事
第二十五条 公司董事会中设独立董事3名，由股东会选举产生。
第二十六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二十七条 本规则第八条、第九条的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：

（一）独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响；公司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责；
（四）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求参加培训。
第二十八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已