兆威机电:控股子公司管理制度(2025年4月修订)

控股子公司管理制度
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二五年四月

第一章 总则
第一条 为进一步加强对深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。第五条 公司对控股子公司主要从子公司治理、人事管理、财务管理、经营决策、信息披露事务管理、内部控制监督与考核管理、档案与印章管理等方面进行管理。
第六条 控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，适用本管理制度并接受本
公司的监督。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第七条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第八条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第九条 公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。各控股子公司必须遵循公司的相关制度与规定。第十条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。
第十一条 公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第十二条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，建立健全法人治理结构。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十三条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东会审议。
第十四条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第十五条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规
和《上市规则》《主板上市公司规范运作》，并参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十六条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第十七条 控股子公司应当及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项）报告公司董事会。
第十八条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定指导控股子公司的管理制度。公司对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，可以在公司章程及有关规定范围内追究其责任。
第三章 控股子公司的设立
第十九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股分、子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为发生。
第二十条 公司通过设立或并购形成的控股子公司，超过董事会审批权限的需提交股东会审议通过，其审议批准程序应当符合公司章程及其他制度的相关规定。
第四章 控股子公司的治理
第二十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第二十二条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第二十三条 公司应当通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商提出候选人后提交董事会提名委员会研究决定提名，并依照控股子公司章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第二十四条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，可以由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第二十五条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时提交公司董事会办公室；
2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案。
第二十六条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和出席股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会办公室。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会、监事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第二十八条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是公司的董事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 人事管理
第二十九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第三十条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十一条 控股子公司内部组织机构的设置需经控股子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经控股子公司董事会或执行董事批准后，应报公司备案。
第三十二条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和关键管理人员花名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第六章 财务管理
第三十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循相关企业会计准则和公司的财务管理制度。第三十四条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
（二）指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；
（三） 审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第三十五条 控股子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，建立和健全控股子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将控股
子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。
第三十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十七条 控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除控股子公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第三十八条 控股子公司财务部门应该按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理的基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监