蓝帆医疗:董事会决议公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-025
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2025年4月14日以电子邮件的方式发出通知，于2025年4月24日以电子邮件的方式发出补充通知，于2025年4月25日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、乔贵涛先生、刘海波先生以现场的方式出席会议，于苏华先生、赵永清先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2024年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

《2024年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
2024年度公司实现营业收入625,316.82万元，归属于上市公司股东的净利润-44,560.89万元；截至2024年 12月 31日，公司资产总额1,680,089.43 万元，负债总额700,016.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益818,641.12万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第70038396_X01号），2024年度母公司实现的净利润为-15,095.08万元，加上年初未分配利润-1,218.76万元，减当年计提盈余公积0元，减2023年度利润分配0元，2024年度母公司实际可供股东分配利润为-16,313.84万元。2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-44,560.89万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”鉴于公司 2024 年度经营亏损，母公司可供分配利润为负，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中有关利润分配的规定，同时为保证公司日常经营资金，董事会决定 2024 年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度
5、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。同时，公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，审计委员会出具了履行监督职责情况报告，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
6、审议并通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2024年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
7.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生已回避表决。
7.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生已回避表决。
7.3高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2025年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于<董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见>的议案》；
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生回避表决。
公司独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见，具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
9、审议并通过了《关于<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
10、审议并通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710 号”文核准，公司于 2020
年 5 月 28 日公开发行了 3,144.04 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总
额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自 2020
年 12 月 3 日起至 2026 年 5 月 27 日止。
自2024年3月31日至2025年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由至1,007,105,539股增加至1,007,129,138股，注册资本相应由1,007,105,539元变更为1,007,129,138元。
（2）根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
为和《中华人民共和国公司法》（2023年修订）衔接，公司拟将“股东大会”修改为“股东会”，并将《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。同时，根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强股东权利保护，优化调整股东会运作机制，并结合公司实际情况，同意公司对《股东会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意公司对《董