国统股份:独立董事2024年度述职报告(谷秀娟)

新疆国统管道股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司独立董事制度》《公司章程》的相关规定，忠实履行职责。
在任职期间，我密切关注公司的发展动态，积极参与董事会、股东大会及专门委员会的各项会议。针对董事会审议的重大事项，我始终秉持公正、客观的态度，发表独立意见，充分发挥独立董事的专业优势和监督作用，有效推动各专业委员会的工作。通过这些努力，我切实维护了公司及全体股东的合法权益，为公司的稳健发展贡献力量。现将本人 2024年的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谷秀娟：中国国籍，中共党员，1968 年4 月出生，博士研究生学历，高级会计师、金融学教授。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长，北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长、审计处处长，中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长，河南工业大学经贸学院院长，好想你枣业股份有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、河南牧原股份有限公司独立董事、河南金博士种业股份有限公司独立董事、河南神火煤电股份有限公司独立董事、商丘华商农村商业银行股份有限公司独立董事、北新集团
盛和资源控股股份有限公司独立董事、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事、河南工业大学经贸学院教授。现已退休，兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事、郑州宇通客车股份有限公司独立董事、中原银行股份有限公司外部监事。
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司总计召开了16 次董事会会议与4 次股东大会会
议 。秉持着勤勉尽责的职业态度，我亲自出席了15 次董事会会议，因工作原因委托他人出席1 次董事会会议；同时，列席了4 次股东大会会议。在整个年度中，不存在任何缺席会议，或连续两次未亲自出席会议的情况。
经本人审查评估，认为2024 年度公司相关董事会与股东大会的召集程序、召开过程，均严格遵循了《公司法》以及《公司章程》的相关规定。公司在这一年度里的重大经营决策事项，以及其他各类重大事项，均完整履行了相应的审批程序。因此，相关会议所形成的决议合法且有效。
对于2024 年度公司各次董事会会议所审议的相关议案，我在经过认真、细致的审议后，均表示同意，未提出任何异议 。
2.任职董事会各专门委员会
委员，我严格遵循公司董事会专门委员会工作细则的要求，主动参与专门委员会组织的交流与沟通会议。针对各项相关提案，我充分发挥专业所长，秉持客观公正的态度予以深入分析，提出切实可行的意见及建议，全力推动公司内部控制体系的持续完善与健全，确保公司运营规范有序，切实维护了公司和股东的合法权益，有效履行了专门委员会委员的职责。
①审计委员会： 作为董事会审计委员会主任委员，2024年我召
集并主持了8次审计委员会，审议了《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度利润分配预案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《新疆国统管道股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司2024年度全面风险管理报告》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2024年内部审计工作计划的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》《新疆国统管道股份有限公司2024年第一季度报告》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《新疆国统管道股份有限公司2024年半年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2024年第三季度报告》、《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证
的议案》等19个议案。
②提名委员会：作为董事会提名委员会委员，我认真履行职责。全年参加董事会提名委员会会议4 次，审议了《关于选举王出先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于选举马军民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》等议案。
③ 技术委员会：作为董事会技术委员会委员，我参加了3 次董
事会技术委员会会议，审议了《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司产学研合作管理办法草案的议案〉》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司外部技术专家库管理办法草案的议案〉》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司科研人员荣誉奖励办法草案的议案〉的议案》、《关于制订〈新疆国统管道股份有限公司科技发展规划（草案）的议案〉的议案》、《关于选举公司董事会技术委员会委员的议案》等5 个议案，听取了1 个科研项目立项报告，均表示同意。在会议中，我严格依据《新疆国统管道股份有限公司董事会技术委员会工作细则》履行职责。
3.独立董事专门会议工作情况
本人出席独立董事专门会议3次，并对《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》事项发表了同意意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，重视年报审计工作，在年审期间，通过线上会议等方式听取了年审机构关于公司2023 年度审计工作相关情况的汇报，并对审计发现问题有针对性地提出问询及建议，有效维护了审计结果的客观、公正。同时定期与公司内部审计人员进行交流，认真查阅公司审计工作计划及审计工作开展情况，积极助推内部审计发挥作用。
（四）与中小股东沟通的情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层，切实维护中小股东的合法权益。
（五）公司现场调查情况
1.本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

2.本人每季度通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。本年度现场工作时间符合相关规范性文件的要求。
2024年8 月，本人与公司技术质量部（科技中心）对《智能PCCP管道健康管理算法研究》科研项目开展了沟通交流，《智能PCCP 管道健康管理算法研究》科研项目具有一定的可行性和必要性。从技术角度看，尽管存在技术难点，但通过合理规划和外部合作有较大实现可能。市场需求方面表现出较大潜力，能够为管道管理行业带来创新和效率提升。项目团队具备一定的专业能力，但需进一步优化以满足跨学科需求。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，切实保障独立董事行使职权，为本人履职提供了必要的工作条件，给予了积极有效的配合与支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易事项
1.2024年4 月，我出席了公司第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《新疆国统管道股份有限公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经第六届董事会第十一次会议、2023 年度股东大会审议通过。
2.2024 年12 月，我出席了公司第六届董事会独立董事第四次专
门会议，对《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经第六届董事会第六十次临时会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
（二）定期报告相关事项
1.定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》 《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会审议，并经董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2.内部控制评价报告
2024年4月，我出席了公司第六届董事会审计委员会第十三次会议、第六届董事会第十一次会议，对《公司2023年度内部控制的自我评价报告》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经第六届董事会第十一次会议审议通过。
（三）聘用会计师事务所
2024 年11 月，我出席了公司第六届董事会独立董事第三次专门会议，对《关于聘任公司2024 年度财务审计机构的议案》进行了审核，并发表了同意意见，该议案经第六届董事会第六十次临时会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过。
（四）提名董事，聘任高级管理人员
1. 提名董事情况

公司于2024年2 月28 日召开的第六届董事会第五十二次临时会议，及于2024 年7 月5 日召开的第六届董事会第五十六次临时会议，分别审议通过了《关于选举王出先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举马军民先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人的议案》；本人分别于2024 年2 月 22 日和 2024 年 6 月
14 日，事前主持召开了第六届董事会提名委员会第四次会议和第七次会议，审议通过了上述选举非独立董事的事项。经审查上述非独立董事候选人的相关资料，认为其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司非独立董事任职要求，非独立董事候选人的提名程序、任职资格与条件均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
2.聘任高级管理人员情况
公