康芝药业:2024年度独立董事述职报告(吴清和)

各位股东及股东代表：
本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
吴清和先生，公司独立董事，中国国籍，1950年12月出生，教授、博士生导师，曾先后任广州中医药大学讲师、副教授、教授。现任广州中医药大学教授、博士生导师，康芝药业独立董事，同时兼任安徽广印堂中药股份有限公司董事。2013年2月2日至2019年12月19日担任公司独立董事，自2022年12月15日起担任公司第六届董事会独立董事，吴清和先生已获得深圳证券交易所独立董事资格证书。
2、是否存在影响独立性的情况说明
2024年度，作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企
业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
2024年度，在本人任职期间公司共召开了7次董事会会议及1次股东大会。
本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
出席会议具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
是否连续两次未
独立董事 召开董事会应出席次 实际出 委托出 召开股东大会 出席股东大会
缺席次数 亲自参加董事会
姓名 次数 数 席次数 席次数 次数 次数
会议
吴清和 7 7 7 0 0 否 1 1
2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。本人严格按照
相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参
加公司董事会和股东大会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会
议的情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议
案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部
控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司
造成的影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作
情况、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用、对外担
保、股权激励、续聘年度审计机构、募集资金永久补充流动资金、提名独立董
事及董事等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策
及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。本人认为，
2024年度提交公司董事会的各项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益
的情形，因此对审议的议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
1.专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。2022年12月15日起，本人被聘为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照相关法律法规的要求，出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2024年审议议案情况如下：
（1）薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持参与公司共计1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：
2024年9月19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
（2）审计委员会
报告期内召开审计委员会共5次会议，本人应出席会议5次，实际按时出席5次，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：
①2024年4月21日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第一次会议，审议通过了《2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《公司2024年第一季度报告全文》《审计监察部2023年度工作总结和2024年度工作计划》《关于对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》。
②2024年5月16日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

③2024年7月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
④2024年8月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第四次会议，审议通过了《公司<2024年半年度报告>及其摘要》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
⑤2024年10月24日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第五次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》《公司2024年第三季度募集资金存放与实际使用情况的专项议案》《2024年第三季度关联方交易审计报告》。
（3）提名委员会
2024年公司共计召开2次提名委员会会议，本人应出席会议2次，实际按时出席2次，具体审议内容如下：
①2024年5月19日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
②2024年7月17日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
（4）战略委员会
2024年公司共计召开3次战略委员会会议，本人应出席会议3次，实际按时出席3次，具体审议内容如下：
①2024年4月21日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第一次会议，审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
②2024年5月16日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

③2024年12月23日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第三次会议，审议通过了《关于全资子公司沈阳康芝转变土地用途并补缴土地出让金及小部分土地被政府有偿收储的议案》。
2、独立董事专门会议工作情况
（1）2024年4月21日，公司召开第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，本人对《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于2023年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》发表了明确的同意意见。
（2）2024年5月15日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，本人对《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》发表了明确的同意意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，对公司海南基地、广州分公司共进行了多次实地考察，与现场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交流。本人通过实地考察、电话、微信与董事会秘书、证券事务代表、内外部审计机构等充分交流与沟通，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公
司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，重点对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
1.持续关注公司的信息披露工作并监督公司信息披露事务管理制度的建立及执行情况。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披