ST证通:关于补充确认关联交易的公告

证券简称：ST 证通 证券代码：002197 公告编号：2025-026
深圳市证通电子股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充确认关联交易基本情况
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于收购股权的议案》，公司使用人民币9,125万元收购深圳湘南德润管理有限公司（以下简称“湘南德润”，曾用名深圳前海泓臻投资有限公司）持有的永兴龙王岭教育投资建设有限公司（以下简称“龙王岭公司”）39%股权。具体情况详见公司分别于2021年12月7日、2021年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2021-078）、《关于收购股权的进展公告》（公告编号：2021-082）。
前述交易事项完成后12个月内，公司副总裁、时任董事会秘书傅德亮的关系密切的家庭成员傅秋香于2022年10月至2023年7月担任湘南德润的执行董事，应认定湘南德润为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，应补充确认前述交易事项为关联交易。公司于2025年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，2021年12月公司收购湘南德润持有的龙王岭公司39%股权，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易额度属于公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（1）湘南德润基本情况
公司名称：深圳湘南德润管理有限公司
成立日期：2015年5月13日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：潘秀瑾
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
股东结构：湖南中安资源矿产能源有限公司持有51%股权，金华灵悦企业管理咨询有限公司持有49%股权。
主要财务指标情况：
单位：万元
2024 年末（未经审计） 2024 年（未经审计）
公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
湘南德润 20,205.07 13,119.30 7,085.77 603.77 -4.85 -4.85
（2）与上市公司的关联关系
2021 年 12 月公司收购湘南德润持有龙王岭公司 39%股权，收购完成后 12
个月内公司副总裁、时任董事会秘书傅德亮的关系密切的家庭成员傅秋香于
2022 年 10 月至 2023 年 7 月担任过湘南德润的执行董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条，认定湘南德润为关联方。
（3）履约能力分析
湘南德润是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，且不属于失信被执行人，本次关联交易事项已履行完毕。
三、交易标的基本情况
公司名称：永兴龙王岭教育投资建设有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91431023MA4PG0MQ7A
注册地址：湖南省永兴县经济开发区国家循环经济示范园华创产业园 B 栋1-3 楼
法定代表人：邓辉

注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 3 日
经营范围：房屋建筑工程及市政基础设施工程的投资、建设和运营、维护；房屋建筑工程及市政基础设施工程施工；项目管理、教育管理、教育咨询、教育教学培训服务、体育培训服务；文化活动的组织与策划；学生用品销售及学校后勤服务、百货日杂经营、服装经营、出租租赁服务、光伏发电、餐饮及餐饮管理服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权比例
永兴银都投资发展集团有限公司 400 10%
永兴湘润企业管理有限责任公司 880 22%
深圳市证通电子股份有限公司 2,720 69%
合计 4,000 100%
主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年末（经审计） 2023 年（经审计）
公司名称 营业收
资产总额 负债总额 净资产 入 营业利润 净利润
63,816.69 42,896.71 20,919.98 236.35 1,345.85 1,345.85
2024 年末（经审计） 2024 年（经审计）
龙王岭公
司 资产总额 负债总额 净资产 营业收 营业利润 净利润
入
59,638.05 37,957.59 21,680.47 668.41 1,059.44 760.48
四、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳湘南德润管理有限公司拟股权转让涉及的永兴龙王岭教育投资建设有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2021）第100038号），龙王岭股东全部权益账面值为18,591.93万元，评估值22,909.54万元。公司收购湘南德润持有的龙王岭公司39%股权，经交易双方协商确定，本次交易价格为9,125万元。具体情况详见公司于2021年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购股权的公告》（公告编号：2021-078）。
五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，除上述交易外，公司未与湘南德润发生其他关联交易。
六、交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易事项已履行完毕，且定价公允，未有损害公司利益的情形，未对公司经营、业务发展产生重大影响。目前公司持有龙王岭公司 69%股权，龙王岭公司系公司控股子公司。
七、独立董事过半数同意意见
公司召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议并作出决议，会议应参加独立董事3名，共有3名独立董事参与表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事专门会议审核意见：补充确认关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，因此我们同意将此议案提交董事会进行审议。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议；
3.公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日