新里程:2024年度董事会工作报告

新里程健康科技集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年是公司三年高质量发展承上启下的重要之年。公司完成了控股股东首家优质资产的注入，制定了新的发展战略，业绩保持稳步提升。
2024 年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动股权激励、资产注入及回购注销事项，公司业务稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会 2024 年主要工作情况及 2025 年工作计划报告如下：
一、加强投资能力建设，加速推动控股股东资产注入
2024 年，公司董事会贯彻“以投资布局产业，以产业实现战略”的理念，进行精准价值投资。在此大背景下，公司积极推进控股股东优质医疗资产分批分阶段注入公司。在此基础上进一步实现区域医疗协同，提升旗下医院的品牌竞争力，通过规模效应降低运营成本，加强交流合作，提高学科技术实力。
2024 年 10 月 16 日，公司董事会审议通过《关于收购重庆新里程医疗管理有限公
司 100%股权暨关联交易的议案》，并于 12 月 11 日完成交割。公司完成控股股东首家
优质资产的注入，业务规模将得以扩大，医疗服务收入进一步增长，盈利能力相应提升。重庆新里程与公司旗下崇州二医院等医疗机构相互协同，川渝地区总床位达到近 2000张规模，将进一步增强公司在川渝地区区域医疗中心的核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。公司将继续通过战略重构、等级创建、规模扩张，增加医院在当地的市场份额；通过学科布局、专科能力和人才建设提升运营质量，提升有效收入；通过经营效率和精细化管理水平的提升降低成本、提升盈利能力。
2024 年 12 月 24 日，公司签署《关于东营新里程老年医院有限公司之收购框架协
议》，持续加快推进优质资产注入公司。
未来，公司计划以多种方式装入控股股东旗下区域领先的医院。公司将重点考虑合规性完备、成长性好、利润率高、区域市场规模领先或医养结合省内前列的医院，进一步为国家发展银发经济贡献企业力量。
二、完成独立董事制度改革，优化治理结构
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司依照法律法规的要求制定了《独立董事工作制度》，为独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供
便利条件，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年 2 月，公司完成了《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工
作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等涉及独立董事制度改革的相关制度的修订，并组织独立董事进行了相关的培训和学习，配合独立董事做好公司现场调研、医院参观等现场履职工作。三、强化董事会履职，加强上市公司治理
报告期内，公司完成董事及独立董事的变更，并规范、高效运作，审慎、科学决策，充分发挥并提升了董事会在公司治理体系中的关键作用。
（一）董事会会议合规召开，有效决策
2024 年公司共计召开董事会 16 次，分别审议了 2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告、以简易程序向特定对象发行股票事项、股权激励解除限售及回购注销事项、定向增发议案修订事项、《公司章程》修订、变更董事、回购公司股份并减资注销、收购重庆新里程股权、对外投资、变更独立董事以及修订相关议事规则等议案。
报告期内，各次董事会董事参会率为 100%。全体董事对各项议案认真研究、充分讨论、审慎表决，会议程序和会议决议合法有效，为公司重大事项的落地和日常经营的稳定，提供了及时、科学有效的决策保障。
（二）规范股东大会运作，保障中小投资者权利
2024 年公司董事会共召开了 7 次股东大会，分别审议了 2023 年年度报告、《公
司章程》修订、向特定对象发行股票事项、股权激励回购注销事项、变更董事、购买董监高责任险、回购公司股份并减资注销、变更独立董事、修订相关议事规则等相关议案。
上述股东大会的召开，对公司报告期的重大事项进行了有效决策。会议严格按照相关监管规则及指引进行。历次会议上，公司董事、监事、高管与参会股东积极沟
通、充分交流，切实保障了股东的知情权和各项权益。
（三）独立董事与专门委员会履职尽责
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业
建议。
审计委员会本年度召开 7 次会议，公司独立董事及审计委员会严格按照企业内部控制基本规范和上市公司规范运作要求，对公司财务状况和经营情况进行监督，对公司年报审计计划、审计过程、审计结果、审计意见、资产减值等重点关注，在事前事中事后与审计机构、会计师保持了密切沟通，并多次召开正式或非正式与会计师年报审计沟通会，全面了解公司年报审计情况；提名委员会本年度召开 2 次会议，审议了变更董事事项以及变更独立董事等事项；薪酬与考核委员会本年度召开 2 次会议，审议了股权激励解除限售的事项。
独立董事专门会议本年度召开 3 次，审议了向特定对象发行股票相关议案以及收购重庆新里程事项。公司组织独立董事完成了对于独立董事新规的学习、并积极推动公司制度修订，以尽快适应新规，并配合独立董事按照新规要求，做好独立董事的履职工作。
（四）规范进行信息披露，加强投资者关系管理
报告期内，公司董事会披露重大信息共计 160 条。其中包括 2023 年年度报告、
2024 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告、以简易程序向特定对象发行股票事项、股权激励解除限售及回购注销事项、定向增发议案修订事项、《公司章程》修订、变更董事、回购公司股份并减资注销、收购重庆新里程股权、对外投资、变更独立董事以及修订相关议事规则等重大事项。上述信息披露及时、公平，披露内容真实、准确、完整，充分保障了股东和投资者的知情权。2024 年度公司信息披露评级维持在 B 级。
公司注重与投资者的沟通交流，及时通过各种渠道回复投资者问题。报告期内，董事会通过专线电话、深交所互动易平台、业绩说明会、实地调研等多种形式共计回复投资者 300 多个问题。
2024 年 3 月 1 日，公司组织投资者线上交流活动，进行 2023 年业务回顾以及 2024
年的业务展望，介绍了公司的整体发展战略；公司旗下医院经营策略和发展路径、医院的管理方式、实现医院的收入增长和盈利能力提升路径；公司对于 DRG/DIP 的适应情况；上市公司体外医院资产的注入等内容。
2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度报告业绩说明会，及时为投资者解答了
公司业绩、资产注入计划、未来发展规划等关注问题，保证了与投资者的良好互动。
2024 年 6 月 16 日，公司组织投资者实地参观兰考第一医院以及盱眙中医院，让投
资者了解“1+N”创新服务模式的真实运行情况以及新院区的建设情况。

2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年半年度报告电话业绩说明会，及时为投资者
解答了半年度业绩、资产注入等关注问题，保证了与投资者的良好互动。
2024 年 9 月 27 日，公司举行医保管理专题交流活动，为投资者介绍了公司旗下医
院应对 DRG/DIP 改革的措施及投资者关注的问题，让投资者更好地了解公司的实际运营情况。
2024 年 11 月 1 日，公司组织投资者实地参观重庆新里程旗下各医院，并召开三季
度报告业绩说明会，向投资者介绍了三季度业绩情况、重庆新里程旗下老年医院及其老年照护中心在当地的发展情况，以及未来的发展规划。
2024 年 12 月 20 日，公司组织投资者实地参观东营新里程老年医院，向投资者介
绍了控股股东在医养结合方面的布局，以及资产注入的相关规划。
（五）坚持实施有效的内部控制
截至 2024 年 12 月 31 日，公司现有内部控制有效，不存在财务报告内部控制重大
缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够保证集团财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。
2024 年度按照国家《企业内部控制基本规范》与其应用和评价指引要求，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督诸要素方面，公司均能保持有效内部控制。
四、重视投资者回报，共享公司发展成果
2024年，公司通过股份回购等多种方式积极回报投资者，与投资者共享公司成长收益，积极构建与投资者的和谐关系。
（一）股份回购的实施情况
公司于2024年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》。为维护公司价值及股东权益所必需，公司自股东大会审议通过之日起3个月内使用自有资金人民币不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）通过集中竞价交易方式以不超过2.74元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销以减少注册资本。公司于2024年11月11日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购
公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币2.74元/股（含）调整为不超过人民币3.73元/股（含）。
在回购期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为21,007,000股，占公司本次回购注销前总股本的0.6163%，最高成交价为2.88元/股，最低成交价为1.76元/股，回购均价为2.41元/股，成交总金额50,709,383.98元（不含交易费用）。
公司于 2024 年 12 月 6 日办理完成回购股份注销事宜，注销完成后，公司总股本由
3,408,388,753 股变更为 3,387,381,753 股。
（二）现金分红的实施情况
为切实保障投资者利益，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，未来三年（2023-2025年）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。
根据相关规定，公司 2024 年度以集中竞价方式回购股份并注销金额视同现金分红金额，金额为 50,709,383.98 元。未来公司累计未分配利润转正后，公司将按照相关规定积极实施现金分红，持续回馈投资者。
五、2025 年董事会工作计划
2025 年，董事会将在合规运作、勤勉尽责的基础上，进一步发挥在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用。
（一）服务银发经济，提供优质可及医养结合服务
2024 年 12 月 11 日至 12 日，中央经济工作会议在部署 2025 年工作时明确提出，
积极发展银发经济。2025 年 1 月 7 日，中共中央、国务院印发《关于深化养老服务改
革发展的意见》，大段篇幅提出“促进医养结合”；在要素保障方面，明确提出“大力发展养老金融，加快养老科技和信息化发展应用，重点推动人形机器人、脑机接口、人工智