永和智控:关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-019
永和流体智控股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开了
第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。鉴于公司 2024 年度业绩未达到 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标，本激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就。具体情况说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届
监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2022 年 6 月 1 日实
施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，
同意公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人数由 60 人调整为 56 人，授
予数量由 1,610 万股调整为 1,601.60 万股，授予价格由 5.57 元/股调整为 3.98 元/
股；同意以 2022 年 7 月 1 日为授予日，以 3.98 元/股的授予价格（调整后）向
56 名激励对象授予 1,601.60 万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2022 年 7 月 15 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
上市。
7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.68 万股进行回购注销。

8、2023 年 6 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕 2022 年度
权益分派方案，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60 万
股调整为 2,242.24 万股，授予价格由 3.98 元/股调整为 2.84 元/股。鉴于 3 名激励
对象离职已不符合激励条件，同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292 万股进行回购注销。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 53 名激励对象所持有的 1,118.474 万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023
年 7 月 17 日，2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的
1,118.474 万股限制性股票上市流通。
9、2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292
万股进行回购注销。2023 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述 5.292 万股限制性股票的回购注销手续。
10、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。鉴于 4 名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他 49 名激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 184.2247 万股。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 49 名激励对象持有的
711.8089 万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2024 年 7月 15 日，2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的 711.8089万股限制性股票上市流通。
11、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。鉴于 19 名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他 30 名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 222.4404 万股。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就情况说明
（一）第三个限售期届满的说明
根据《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 10%
内的最后一个交易日当日止

公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为
2022 年 7 月 15 日；本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于 2025 年 7
月 14 日届满。
（二）第三个解除限售期条件未成就的情况说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情
意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 条件。
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；