未名医药:浙江天册(深圳)律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所
关于
山东未名生物医药股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的
法律意见书
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电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：山东未名生物医药股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法律法规）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就未名医药本次激励计划注销部分股票期权（以下简称本次注销）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划实施情况及本次注销的批准及授权
（一）本次激励计划实施情况
1.2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《2023 年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2. 2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案。同日，公司监事会发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
3.2023 年 5 月 10 日起至 2023 年 5 月 19 日，公司在内部对授予的激励对象
的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划前发表了《山东未名生物医药股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2023 年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。
4.2023 年 5 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6. 根据股东大会授权，2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次
会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7.2024 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
8.2024 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权暨调整激励对象名单的议案》。同日，公司监事会对此发表了核查意见。
（二）本次注销的批准和授权
2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）因公司层面业绩考核目标未成就注销
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标如下：
行权期 绩效考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1. 以 2022 年营业收入为基
第二个行权期 数，公司 2024 年度营业收入增长不低于 15%；2. 公司 2024
年度扣非净利润不低于 1,300 万元。
注：扣非净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
根据深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具的 2022 年度、2024 年度审计
报告，公司 2024 年度营业收入 360,405,014.10 元，较 2022 年增长 0.93%，公司
2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-111,071,714.23元，剔除当年度股份支付费用影响的金额后仍低于 1,300 万元，未达到第二个行权期的公司业绩考核目标。
根据《激励计划（草案）》相关规定，如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。因此，所有 68 名激励对象（不含不再符合激励资格的人员）对应第二个行权期的股票期权 16,617,395 份均不得行权，由公司注销。
（二）因激励对象离职不符合激励资格注销
根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于原获授激励对象中 8 名因离职不再符合激励资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权 13,098,091 份不得行权，由公司注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权 29,715,486 份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司针对本次注销履行了现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务及办理相关手续；本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
刘雪莹
经办律师：
徐 磊
2025 年 4 月 28 日