ST高鸿:独立董事2024年度述职报告(杨晓锋)

大唐高鸿网络股份有限公司
独立董事2024年度述职报告（杨晓锋）
作为大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年
度根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，本人
在 2024 年的工作中，本着为公司及公司全体股东负责的精神，切实履行独立董
事诚信勤勉职责和义务，充分发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益及全
体股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况述职如下：
一、基本情况
本人杨晓锋，男，1973 年出生，中国国籍，博士研究生学历，副教授。曾
任西安核设备制造有限公司助理翻译;2006 年 7 月至今，任中国石油大学（北京）
教师。本人自 2024 年 04 月 12 日起担任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独
立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职情况
1.出席股东大会及董事会情况
会议类型 本年度召开 本年度应出 亲自出 委托出 缺席 投票情况
会议次数 席会议次数 席次数 席次数 次数
董事会 15 12 12 0 0 均为赞成票
股东大会 本年度现场参加股东大会 1 次、通过通讯方式列席股东大会 3 次
2024 年度，我现场出席董事会 2 次，以通讯方式参加董事会 10 次；现场出
席股东大会 1 次，以通讯方式参加股东大会 3 次。我本着勤勉务实和诚信负责的
原则，对提交董事会的议案经过客观谨慎的思考，在召开董事会之前，我主动调
查，获取做出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
会议类别 报告期内召开次数 本人应出席会议次数
审计委员会 6 5

提名委员会 3 2
薪酬与考核委员会 3 3
独立董事专门会议 3 3
本人作为第十届审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在专门委员会会议上，认真审议每个议案，提出合理化建议。
（1） 审计委员会
作为第十届审计委员会主任委员，2024 年度，第十届审计委员会召开 5 次
会议，我对审议事项表示同意，具体情况如下：
2024 年 4 月 27 日，审计委员会召开第二次会议，审议通过公司《关于<公
司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》，尊重会计师意见，同意将公司 2023 年年度报告及其摘要提交董事会审议。审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》，尊重会计师意见，同意将公司 2023 年度内部控制评价报告提交董事会审议。
2024 年 4 月 29 日，审计委员会召开第三次会议，审议通过公司《关于公司
<2024 年第一季度报告>的议案》，基于公司负责人及其会计人员保证 2024 年第一季度报告中财务报告的真实、准确、完整，我们认为公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定。
2024 年 7 月 26 日，审计委员会召开第四次会议，审议通过公司《关于聘任
公司财务总监的议案》，经审查财务总监候选人张锐先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为张锐先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，张锐先生不存在《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。
2024 年 8 月 25 日，审计委员会召开第五次会议，审议通过公司《关于公司
<2024 年半年度报告>及摘要的议案》，基于公司负责人及其会计人员保证 2024年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。同意将此议案提交董事会审议；鉴于公司已被立案调查，提请董事会讨论是否将会计差错更正在半年报中有所体现，并建议会计师事务所给出在会计差错更正处理方面的具体方案。
2024 年 10 月 30 日，审计委员会召开第六次会议，审议通过公司《关于公
司<2024 年第三季度报告>的议案》，基于公司负责人及其会计人员保证 2024 年
第三季度报告中财务报告的真实、准确、完整，我们认为：公司财务报告的编制遵守《股票上市规则》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规及相关规定，同意将此议案提交董事会审议。
（2） 提名委员会
作为第十届董事会提名委员会主任委员，2024 年度，第十届提名委员会召
开 2 次会议，我对审议事项均表示同意。具体情况如下：
2024 年 04 月 15 日，提名委员会召开第二次会议，审议通过公司《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，经审查董事会秘书候选人丁明锋先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为丁明锋先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，丁明锋先生不存在《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。综上所述，同意提名丁明锋先生为公司董事会秘书候选人，并提交公司董事会审议。
2024 年 07 月 24 日，提名委员会召开第三次会议，审议通过公司《关于聘
任公司财务总监的议案》，经审查财务总监候选人张锐先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为张锐先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，张锐先生不存在《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形；审议通过公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经审查董事会秘书候选人孙迎辉女士的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙迎辉女士具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，孙迎辉女士不存在《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形。综上所述，同意提名张锐先生为公司财务总监候选人，孙迎辉女士为公司董事会秘书候选人，并提交公司董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
作为第十届薪酬与考核委员会委员，2024 年度，第十届薪酬与考核委员会
召开 3 次会议，我对审议事项均表示同意。具体情况如下：
2024 年 04 月 15 日，薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议了公司《关
于调整公司独立董事薪酬的议案》，会议审议的董事薪酬调整方案，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情况；独立董事薪酬标准结合公司的实际情况及参考同行业
及同规模上市公司独立董事的薪酬标准制定，未损害公司及中小股东的利益。薪
酬与考核委员会同意《关于调整公司独立董事薪酬的议案》，并同意该项议案提
交董事会审议。
2024 年 04 月 27 日，薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议了公司《关
于限制性股票拟回购注销的议案》，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等
的相关规定，流程合规。同意对因公司 2023 年净利润为负，第三期限制性股票
第二个解除限售期业绩要求无法达成，对相关激励对象已获授但尚未解除限售的
726.20 万股限制性股票进行回购注销。并同意将该议案提交董事会审议后提交
股东大会审议。
2024 年 10 月 30 日，薪酬与考核委员会召开第三次会议，审议了公司《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司本
次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜及相关审议决策程序，符
合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司持
续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。一致同
意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案
提交董事会审议后提交股东大会审议。
（4）独立董事专门会议
报告期内，作为独立董事，严格按照《公司章程》《独立董事工作规则》等
相关规定积极履行职责。2024 年公司第十届董事会独立董事共召开三次专门会
议，本人全部出席，对所审议事项均表示同意，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议
案》
独立董事 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
专门会议 2024 年 04
2024 年第 月 27 日 《关于公司 2023 年度计提减值准备的议案》
一次会议 《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
关于会计师事务所出具的非标准意见内控审计报告的专项说明

《关于信科（北京）财务有限公司的持续风险评估报告》
关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的独立意见
关于大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见
《关于限制性股票回购注销的议案》
独立董事 《关于终止变更部分募集资金增资控股国唐汽车有限公司的议案》
专门会议 2024 年 08
2024 年第 月 22 日 《关于与信科（北京）财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
二次会议
独立董事
专门会议 2024 年 08 《信科（北京）财务有限公司风险评估报告》
2024 年第 月 25 日
三次会议
（5）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况，未有向董事会提议召开