贝因美:2024年度独立董事述职报告-倪建林(换届离任)

贝因美股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为贝因美股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作条例》等相关规定，本人在工作中勤勉、忠实履行职责，认真审议董事会专门委员会及董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员作用，切实维护公司股东利益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
倪建林，男，1971年出生，博士学历。报告期内曾任公司独立董事。现任北京大成（上海）律师事务所合伙人，兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，上海对外经贸大学兼职教授，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海麒荟投资管理有限公司监事。以上任职不影响对公司事务的独立性判断。
通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
2021年5月21日至2024年5月21日，本人担任公司第八届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，2022年1月10日至2024年5月21日，担任董事会提名委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内，本人在任期内积极参加了公司召开的4次董事会、2次股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序。本人调研走访了北海贝因美营养食品有限公司。本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表意见，依法进行表决，积极促进了公司的规范运作。
（一）出席股东大会情况
报告期应参加会议次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
2 0 2 0 0
（二）出席董事会情况
报告期应参加会议次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
4 0 4 0 0
（三）出席董事会专门委员会情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
第八届董事会薪酬与考核委员会 1 1 0
第八届董事会提名委员会 1 1 0
第八届董事会战略委员会 0 0 0
第八届董事会审计委员会 2 2 0
（四）出席独立董事专门会议情况
应出席次数 实际出席次数 缺席次数
1 1 0
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人通过出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议和股东大会，听取董事、高级管理人员对相关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董
事会秘书及其他高级管理人员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建议。
（一）关联交易情况
本人对公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审查，认为公司关联交易事项定价公允，不会影响公司的独立性，并强调公司在具体下达交易订单时，应始终重视关联交易的公平性，切实防范有损公司及股东利益的行为发生，维护好其他非关联股东的合法权益。
（二）对外担保情况
本人对公司《关于公司为子公司提供担保的议案》进行了审查，认为公司为子公司提供连带责任担保是为了满足子公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标。
（三）非经营性资金占用情况
本人对公司2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了审查，未发现公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）利润分配情况
本人对公司2023年度利润分配情况进行了审查，认为公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。公司相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（五）股权激励事项
本人审议了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，相关议案内容符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司注销未达到行权条件的股票期权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

（六）董事会换届事项
本人审查了《关于换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》，对第九届董事会董事候选人资格、履职能力进行了审查。
（七）高级管理人员的薪酬事项
本人审查了《高级管理人员2023年度薪酬发放情况》，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查。
（八）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、对公司现场实地考察等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（九）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（十）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表审核意见时，不受公司、控股股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。
（十一）对公司进行现场工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累
形式，详细了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时了解公司各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出治理建议。
（十二）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈了本人提出的相关问题，为本人的履职提供了完备的条件和支持。同时，公司灵活提供了与现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开股东大会、董事会及董事会专门委员会等。
四、总体评价和建议
报告期内，本人与公司管理层保持了充分的沟通，定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等相关事项。本人在董事会会议上能充分发表意见，并积极有效地履行独立董事的职责。
五、其他工作情况
1、2024年，未有提议召开董事会的情况或向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；
2、2024年，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、2024年，未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
以上报告，请各位股东指正。
独立董事：倪建林
2025年4月29日