康芝药业:北京中伦(海口)律师事务所关于康芝药业股份有限公司作废处理部分限制性股票的法律意见书

北京中伦（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
作废处理部分限制性股票的法律意见书
二〇二五年四月
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北京中伦（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
作废处理部分限制性股票的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，北京中伦（海口）律师事务所接受康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）的委托，就公司作废处理2023年部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行相关审批程序
1、2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023年6月9日至2023年6月18日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年9月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
6、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废处理部分限制性股票相关事项已经履行了相应的审批程序。
二、 本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2023年限制性股票激励计划第二个
归属期公司层面业绩未达标，公司层面归属比例为0，作废处理第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票716.3225万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为716.3225万股。
本所律师认为，公司本次作废处理部分限制性股票，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次作废处理部分限制性股票履行了相应的审批程序，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中伦（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司作废处理部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京中伦（海口）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
马会军 田腾飞
经办律师：
符王婕妤
2025年4月2 5 日