兴齐眼药:国泰海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书

向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1343 号）批复，沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票 5,763,282股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 104.05 元/股，募集资金总额为人民币 599,669,492.10 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 580,179,086.77
元。本次发行证券已于 2022 年 1 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。原海通证
券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 1 月 18 日至
2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股
份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025年 3 月 14 日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
保荐代表人 石迪、王显
联系电话 021-23187088
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司
证券代码 300573
注册资本 175,249,247 元
注册地址 中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路 25 号
主要办公地址 沈阳市沈河区青年大街 125 号企业广场 B 座 30 层
法定代表人 刘继东
实际控制人 刘继东
联系人 张少尧
联系电话 024-22503989
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券发行时间 2021 年 12 月 15 日
本次证券上市时间 2022 年 1 月 18 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与发行人向特定对象发行股票并上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行
答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用。
原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准
批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日（即“交
割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通承
继及承接原海通证券的权利与义务。国泰君安作为收
购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：
2、持续督导期内中国证监会、证监局 2024 年 1 月 8 日，因在泰禾集团股份有限公司公司债
和证券交易所对保荐机构或其保荐的发 券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职
行人采取监管措施的事项及整改情况 尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完
整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对
国泰君安采取出具警示函的行政监管措施。
海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存
续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到
处罚和监管措施。
存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务
受到处罚和监管措施。
募投项目研发中心建设项目变更实施地点，且调整投
资总额、内部投资结构及实施进度，具体如下：
1、为优化公司整体业务规划，公司与自贸区沈阳片
区管委会于 2023 年 1 月正式签署了《项目投资协
议》，并竞得沈阳市浑南区新运河路南智慧三街东-1
地块，拟将该项目部分土地用于募投项目“研发中心
建设及新药研发项目”。2023 年 6 月 12 日，公司召
开了第四届董事会第二十次会议，将募投项目“研发
中心建设及新药研发项目”中“研发中心建设项目”
的实施地点由“沈阳市东陵区泗水街 68 号”变更为
3、其他重大事项 “中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区新运河路
25 号”；
2、2024 年 4 月 17 日，公司召开了第五届董事会第
二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资
总额、内部投资结构及实施进度的议案》，对该项目
的投资总额、内部投资结构进行调整，且基于实际建
设情况和投资进度对“研发中心建设项目”达到预定
可使用状态的时间进行了调整，由 2024 年 6 月变更
为 2027 年 12 月。2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023
年度股东